、渤海汽车外除北京汽车，的认购对象尚未确定其他本次非公开辟行。在取得刊行批文后具体刊行对象将，承销商）按拍照关法令、行政律例、部分规章或规范性文件的划定由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范畴内与保荐机构（主，购报价的环境确定按照刊行对象申。

　　将日益电动化中国汽车行业，地位愈加凸显新能源汽车，的成长阶段已进入新，和加快特征表示出持续。业协会统计数据按照中国汽车工， 354.5万辆和352.1万辆2021年新能源汽车产销量别离是， 1.6倍同比均增加。能源、交通等诸多行业手艺变化的交汇平台新能源汽车成为集电子、通信、大数据、，业融合多产，交汇叠加，赋能彼此。国度经济转型升级计谋新能源汽车是既合适，需求的具有成长性、持续性的行业又合适新成长款式下满足消费者，成长趋向呈现如下：

　　董事会对本次非公开辟行股票的申明公司本次非公开辟行股票预案是公司，声明均属不实陈述任何与之相反的。

　　团无限公司旗下的全资整车出产企业北京汽车股份无限公司是北京汽车集，车、合伙品牌北京奔跑及北京现代次要品牌类别包罗自主品牌北京汽，车、SUV、MPV和交叉性乘用车产物笼盖了中大型、中型、紧凑型及小型轿。

　　投资30本项目总,00万元070.，集资金投入4此中拟利用募,00万元530.。

　　若干看法》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、严重资产重组摊薄即期报答相关事项的指点看法》（证监会通知布告［2015］31号）等相关划定按照《国务院办公厅关于进一步加强本钱市场中小投资者合法权益庇护工作的看法》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步推进本钱市场健康成长的，摊薄即期报答的上市公司再融资，补报答的具体办法该当许诺并兑现填。即期报答可能形成的影响公司阐发了本次刊行对，司现实环境并连系公，关具体办法提出了相。况如下具体情：

　　募集资金总额为人民币 8004、假设本次非公开辟行股票,0万元00，费用的影响不考虑刊行。批复、刊行认购环境以及刊行费用等环境最终确定本次刊行现实到账的募集资金规模将按照监管部分。

　　业属于资金稠密型行业公司所处的汽车制造，的持续投入使得公司资产欠债率较高近几年公司营业快速成长以及研发。2021岁暮及2022年3月末2019岁暮、2020岁暮、，5%、73.91%、70.10%和73.37%公司归并财政报表口径的资产欠债率别离为70.1，公司比拟较高与同业业上市。

　　汽车、渤海汽车在内的不跨越35名（含35名）合适中国证监会划定前提的特定对象2、本次非公开辟行股票的刊行对象为包罗公司控股股东北汽集团节制的联系关系方北京。中其，开辟行股票现实刊行数量的 35.99%北京汽车拟认购股票数量不低于本次非公，跨越287认购金额不,29万元888.；公开辟行股票现实刊行数量的3.01%渤海汽车拟认购股票数量不低于本次非，不跨越24认购金额,17万元105.。对象以现金体例认购其余股份由其他刊行。

　　大资产重组摊薄即期报答相关事项的指点看法》的划定7、按照中国证监会发布的《关于首发及再融资、重，薄即期报答进行了阐发公司对本次刊行能否摊，第七节 其他披露事项”相关环境详见本预案“。等于对公司将来利润做出包管但所制定的填补报答办法不。此进行投资决策投资者不该据，资决策形成丧失的投资者据此进行投，担补偿义务公司不承，投资者留意提请泛博。

　　或者股票体例领取股利1、公司能够采用现金，现金形式优先考虑。中期现金分红公司能够进行。

　　或者股票体例领取股利（二）公司能够用现金，现金形式优先考虑。中期现金分红公司能够进行。

　　同价钱认购本次非公开辟行的股票所有刊行对象均以现金体例并以相。格及响应审核法式还有划定的监管部分对刊行对象股东资，划定从其。

　　提取法定公积金后公司从税后利润中，大会决议经股东，中提取肆意公积金还能够从税后利润。

　　上市法则》下之干系买卖而须恪守的相关监管要求取得香港结合买卖所无限公司确认或同意（4）乙方就认购甲方本次非公开辟行的股票形成乙方于《香港结合买卖所无限公司证券；

　　有设备及现有研发能力该项目可操纵公司现，具及研究开辟投入通过添加模具夹，的开辟和试制进行新平台。好、研发系统完美项目出产前提良，的扶植前提具备优良。

　　车用户的次要关心点三电手艺是新能源汽，劣势特征的焦点手艺点也是凸显新能源汽车。主导的新形势下在对私市场占，部件供应保障系统有待完美、自有产能亟待结构等挑战电动汽车企业也面对部门新手艺需加快财产化、环节零。吉利等都纷纷结构了三电环节零部件的自研自产国内的头部电动汽车企业如特斯拉、比亚迪、，带给企业运营的不不变性能够缓解资本供应严重，手艺的快速更新加快三电相关新，车的手艺合作力还能够提拔整。

　　日前 20个买卖日（不含订价基准日本次刊行的刊行价钱不低于订价基准，期经审计的每股净资产值的较高者（即“刊行底价”）下同）公司股票买卖均价的80%与刊行前公司比来一。买卖日股票买卖总额/订价基准日前20个买卖日股票买卖总量订价基准日前20个买卖日股票买卖均价=订价基准日前20个。

　　监会批复文件后在获得中国证，司上海分公司申请打点股票刊行、登记和上市事宜本公司将向上交所和中国证券登记结算无限义务公，票项目全数呈报核准法式完成本次非公开辟行股。

　　刊行股票后本次非公开，资产均将大幅增加公司的股本及净。转化为公司盈利能力需要必然时因为募集资金投资项目标实施和。

　　年来近，国外新能源车企以及保守车企的插手跟着国内新势力造车的不竭成长、，场所作愈加激烈新能源汽车市，品提拔产物合作力公司必需依托新产，场份额提高市，市场地位巩固现有。

　　负数且昔时累计未分派利润为负数的环境下2、公司昔时经审计母公司报表净利润为，常运营和可持续成长的前提下且公司现金流能够满足公司正，行现金分红公司应进。分红前提时在满足现金，配的现金盈利）不低于年度经审计归并报表归属于上市公司股东的净利润的百分之三十公司在依法提取公积金后进行的年度内以现金体例累计分派的利润总额（包罗中期已分。所领取的现金视同现金股利公司昔时度实施股票回购。

　　至刊行日期间发生派息、送股、本钱公积转增股本等除权除息事项的若公司在截至订价基准日比来一期末经审计财政演讲的资产欠债表日，值将进行响应调整则上述每股净资产。

　　运营环境优良（六）公司在，利于公司全体股东全体好处时且董事会认为发放股票股利有，现金分红的前提下能够在满足上述，利分派方案提出股票股。

　　公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会通知布告〔2022〕3号）和《公司章程》等相关文件的划定按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红相关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市，司的利润分派政策为进一步完美公，资的合理报答明白对股东投，资者合法权益切实维护投，022-2024年）股东分红报答规划》（以下简称“本规划”）公司董事会制定了《北汽蓝谷新能源科技股份无限公司将来三年（2，容如下具体内：

　　术立异方面在产物技，能网联焦点手艺聚焦新一代智，、主动驾驶系统集成、云计较、多模态交互、数字生态办事、新一代动力总成等冲破5G&V2X网联、下一代智能汽车电子电气架构与域节制、全冗余架构，、AI计较等采用自主芯片，世界级智能网联电动汽车手艺平台成立支撑L3-L4级智能驾驶的。

　　次刊行后三、本，营业关系、办理关系、联系关系买卖及公司与控股股东及其联系关系人之间的同

　　行完成后本次发，间的联系关系买卖不会发生严重变化公司与控股股东及其联系关系方之。交所及公司内部划定履行需要法式公司将严酷按照中国证监会、上，的市场订价准绳遵照公允、合理，和买卖价钱的公允性包管买卖的合法性。

　　获得新能源汽车出产天分的企业公司是我国首家独立运营、首个，动汽车三电焦点手艺、集成婚配节制手艺颠末多年成长业已成为国内少数控制纯电，丰硕、产物市场使用广的国内新能源汽车企业同时兼具资产规模大、财产链完整、产物线，新能源纯电动乘用车销量第一2013年起持续七年国内。业成长机缘为把握行，模及产物研发投入力度公司不竭加大营业规，量随之添加资金需求，股票募集资金提高本钱实力公司拟通过本次非公开辟行，、提拔分析合作实力以巩固行业劣势地位。

　　跨越刊行前公司总股本的30%本次非公开辟行的刊行数量不，过 1即不超,862,931,（含本数）039股。.99%、渤海汽车拟认购股票数量不低于本次非公开辟行股票现实刊行数量的3.01%北汽集团节制的北京汽车拟认购股票数量不低于本次非公开辟行股票现实刊行数量的 35。行完成后本次发，公司控股股东北汽集团仍为，为公司现实节制人北京市国资委仍，会导致本公司节制权发生变化因而本次非公开辟行股票不。

　　7月15日2022年，附前提生效的非公开辟行股份认购和谈》公司与北京汽车、渤海汽车别离签订《，容如下次要内：

　　上综，实公司营运资金、提高抗风险能力本次弥补流动资金项目有益于充，成长、夯实公司本钱实力的同时在保障公司日常出产运营稳步，其他项目标成功实施能保障车型开辟和，合作能力和持续成长能力连结并提拔公司的市场，体股东好处合适公司全。

　　刊行股票后本次非公开，资产均将大幅增加公司的股本及净。应产物投放市场后发生效益需要必然时间因为募集资金投资项目标扶植实施和对，仍然通过现有营业实现扶植期间股东报答将。此因，行完成后本次发，能与公司净资产增加连结同步公司净利润的增加在短期内不，资产收益率被摊薄的风险具有短期内每股收益和净。

　　发项目为研发项目整车产物升级开，案环评审批手续不涉及项目备；增项目用地本项目未新，用地审批不涉及。

　　塞的出产发卖运营范畴 活；的出产发卖机械零部件；摩托车零部件的出产发卖汽车、内燃机、压缩机及；小轿车）发卖汽车（不含；的出产发卖铝及铝成品；件的出产发卖机床设备及配；的进出口营业存案范畴内；轮油的发卖润滑油、齿。核准的项目（依法须经，方可开展运营勾当经相关部分核准后）

　　2.9 指 指智能驾驶级别L2.9级主动驾驶/ L，2的范围仍属于L，到点的主动驾驶能可是曾经具备了点力

　　5日召开的公司第十届董事会第四次会议审议通过本次非公开辟行股票方案曾经2022年7月1。

　　的订价基准日为刊行期首日甲方本次非公开辟行股票。20个买卖日（不含订价基准日刊行价钱不低于订价基准日前，买卖均价的80%下同）刊行人股票，一期经审计的每股净资产值且不低于刊行前公司比来，行底价此为发。会对本次刊行的核准或同意注册批文后最终刊行价钱将在公司取得中国证监，行股票实施细则》的划定按照《上市公司非公开辟，的申购报价环境按照刊行对象，优先等准绳遵照价钱，（主承销商）协商确定由甲方及其保荐机构。

　　反前款划定股东大会违，公积金之前向股东分派利润的在公司填补吃亏和提取法定，分派的利润退还公司股东必需将违反划定。

　　投资项目标实施本次募集资金，公司的合作力将进一步加强，的持续成长推进公司，全体股东的好处合适公司及公司。

　　新能源成立十余年以来公司焦点子公司北汽，过五十万辆新能源汽车累计为社会供给了超，品谱系最长的新能源车企之一成为目前中国新能源市场上产，到B//C级市场全面笼盖A00级，轿车和SUV等产物品种包罗，高端智能型产物的全笼盖实现了经济型、智能型和。术为焦点公司以技，电动汽车范畴专注耕作纯，能源汽车相关手艺具有全面完整的新，、整车机能开辟手艺以及智能网联手艺等焦点手艺包罗三电系统手艺、轻量化手艺、整车集成手艺，手艺及整车集成婚配手艺的新能源汽车企业是国内少数控制纯电动汽车三电系统焦点，动汽车行业处于领先程度多项焦点手艺在中国纯电，汽车研发手艺根本具有深挚的新能源。

　　、配件（仅限分支机构运营）运营范畴 制造汽车及零部件；产产物发卖自；办事、手艺征询手艺开辟、手艺；息征询经济信；安装设备；进出口、代办署理进出口货色进出口、手艺。自主选择运营项目（市场主体依法，营勾当开展经；核准的项目依法须经，准的内容开展运营勾当经相关部分核准后依批；禁止和限制类项目标运营勾当不得处置国度和本市财产政策。）

　　中其，前刊行价钱P0为调整，发觉金股利D为每股派，股或转增股本数N为每股送红，底价为P1调整后刊行。

　　认购和谈》由两边法定代表人或授权代表签字并加盖公章后1、公司与北京汽车签订的《附前提生效的非公开辟行股份，均成绩时生效鄙人述前提：

　　息、送股、本钱公积金转增股本等除权除息事项若公司股票在订价基准日至刊行日期间发生派，进行响应调整则刊行价钱将。式如下调整方：

　　模块化开辟轻重分手的，拓展性及兼容性具有高度矫捷的，、SUV、MPV、OneBox等车型能涵盖A、B、C级宽/窄车、高/低车，、热办理）集成到下车体将复杂系统（底盘、三电，开辟投入一次性，研发费用和开辟周期大幅降低车型开辟的。

　　21纯电动汽车平台公司成功开辟了BE，ARCFOX品牌系列产物）该平台定位为高端产物平台（，A、B级能够用于，纯电动车型开辟前驱以及四驱，开辟能力的手艺提拔实现整车开辟平台。

　　次刊行后三、本，系、办理关系、联系关系买卖及同业合作变化情公司与控股股东及其联系关系人之间的营业关况

　　行股票完成后本次非公开辟，份总数将会发生变化公司的注册本钱、股，记录的注册本钱、股份总数等相关条目公司需要按照刊行成果点窜公司章程所，商变动登记并打点工。

　　五年比来，责人）未受过与证券市场相关的行政惩罚、刑事惩罚北京汽车及其董事、监事、高级办理人员（或次要负，关的严重民事诉讼或者仲裁亦不具有涉及与经济胶葛有。

　　联手艺能力提拔项目为研发项目三电手艺能力提拔项目和智能网，渠道收集扶植项目为营销渠道扶植项目ARCFOX品牌直销SPACE营销，提拔分析合作力将有益于公司，售渠道扩展销，及出产能力扶植但本项目不涉，生经济效益不间接产。

　　股票事宜签订《附前提生效的非公开辟行股份认购和谈》甲、乙两边于2022年7月15日就本次非公开辟行。

　　秉承保优补短的准绳电动化手艺储蓄：，成长趋向连系行业，尺度包、电池平安、节能和低温续航、充电手艺纯电动范畴重点结构超等电驱平台、第四代电池。中其，脱手艺范畴①在电驱，化手艺升级已完成高压，组手艺、油水复合冷却手艺的搭载上车并共同SIC功率芯片手艺、扁线绕，已达行业领先程度电驱动系统机能。手艺范畴②在电池，手艺、高压快充手艺以及平台化电池手艺已控制无模构成组手艺、自动热平安预警，”的高平安手艺程度实现电池“不见火，的里程和充电焦炙并根基处理用户。

　　跨越刊行前公司总股本的30%本次非公开辟行的刊行数量不，过 1即不超,862,931,（含本数）039股。、渤海汽车拟认购股票数量不低于本次非公开辟行股票现实刊行数量的 3.01%北京汽车拟认购股票数量不低于本次非公开辟行股票现实刊行数量的35.99%。行完成后本次发，公司控股股东北汽集团仍为，为公司现实节制人北京市国资委仍，会导致本公司节制权发生变化因而本次非公开辟行股票不。

　　下列景象之一的（四）公司呈现，公司昔时度未实现盈利能够不实施现金分红：；净额或者现金流量净额为负公司昔时度运营性现金流量；债率高于70%公司期末资产负；构出具非尺度无保留看法公司审计演讲被审计机；具有严重投资或者现金收入打算公司在可预见的将来必然期间内，件中对相关打算进行申明且公司曾经在公开披露文，金无法满足公司运营或投资需要进行现金分红可能导致公司现。

　　次非公开辟行前公司总股本的30%本次非公开辟行的刊行数量不跨越本，跨越1即不,862,931,（含本数）039股。次刊行的批复文件为准以中国证监会关于本。范畴内在前述，大会的授权、中国证监会相关划定及刊行时的现实环境最终刊行数量由公司董事会及其授权人士按照公司股东，（主承销商）协商确定与本次刊行的保荐机构。

　　具有必然的风险股票投本钱身。况、经停业绩和成长前景的影响股票价钱不只受公司的财政状，市场供求情况、严重天然灾祸发生等多种要素的影响并且遭到国度经济政策、经济周期、通货膨胀、股票。相关法令律例的要求公司不断严酷按照，司行为规范公，公道地披露主要消息及时、精确、全面、，资者的沟通加强与投，积极办法同时采纳，股东的投资风险尽可能地降低。是但，动的缘由十分复杂惹起股票价钱波，级市场股价具有不确定性本次刊行完成后公司二，现低于预期若股价表，蒙受投资丧失的风险则具有导致投资者。

　　汽车、渤海汽车在内的不跨越 35名合适中国证监会划定前提的特定对象本次非公开辟行股票的刊行对象为包罗控股股东北汽集团节制的联系关系方北京。车的根基环境如下北京汽车、渤海汽：

　　年核阅一次本规划公司董事会每三。运营情况发生严重变化或者董事会认为需要时在公司外部运营情况发生严重变化、公司本身，配政策进行调整公司可对利润分。时该当听取中小股东看法公司调整利润分派政策，颁发独立看法并经独立董事，细申明来由由董事会详。由股东大会出格决议通过调整利润分派政策的议案。

　　本次刊行询价过程乙方同意不参与，并与其他刊行对象以不异价钱认购但接管其他刊行对象申购竞价成果。价或未有无效报价等景象若本次刊行呈现无申购报，本次非公开辟行的股票则乙方按刊行底价认购，种体例参与认购无论以前述何，均不跨越人民币287北京汽车认购价款总额,购价款总额均不跨越人民币24888.29万元、渤海汽车认,17万元105.。

　　源财产成长缔造了优良的空间情况国度政策层面的持续发力为新能。提出到 2025年新能源汽车新车销量达到汽车新车发卖总量的20%摆布国务院办公厅发布了《新能源汽车财产成长规划（2021-2025）》，车成为新发卖车型的支流到 2035年新能源汽。新能源汽车的财产化和大规模利用成为必然趋向国度制定的碳达峰、碳中和方针和双积分要求使。优先获取汽车派司、优先路权、公共出行优先利用新能源汽车等各处所当局接踵实施激励新能源汽车成长的具体办法如免税、；施扶植也已纳入国度规划充电桩等新能源根本设。

　　购甲方本次刊行的股票乙方将以现金体例认。合适中国证监会法令律例的相关划定乙方许诺认购资金来历及认购体例。

　　刊行完成后本次非公开，现金流入将大幅添加公司筹资勾当发生的；金将用于相关项目扶植本次非公开辟行募集资，并起头投入利用后在募集资金到位，现金流出量将有所添加公司投资勾当发生的。

　　司本次非公开辟行取得中国证监会刊行批文后本次非公开辟行股票的最终刊行价钱将在公，的申购报价环境按照刊行对象，优先等准绳遵照价钱，士按照股东大会授权由董事会及其授权人，承销商）协商确定与保荐机构（主。

　　司分派昔时税后利润时“第一百六十八条 公，%列入公司法定公积金该当提取利润的10。司注册本钱的50%以上的公司法定公积金累计额为公，再提取能够不。

　　且累计未分派利润为正（五）公司昔时盈利，（四）款所列景象同时未呈现本条第，利润分派预案的但未提呈现金，事颁发明白看法该当由独立董，因和未用于分红的资金留存公司的用处并在年度演讲中细致申明未分红的原。

　　以填补以前年度吃亏的公司的法定公积金不足，取法定公积金之前在按照前款划定提，利润填补吃亏该当先用昔时。

　　募集资金到位后本次非公开辟行，）少于上述项目拟以募集资金投入金额如现实募集资金净额（扣除刊行费用后，将按照现实募集资金净额公司董事会及其授权人士，律律例的前提下在合适相关法，投资项目范畴内在上述募集资金，度以及资金需求等现实环境可按照募集资金投资项目进，项目、优先挨次及各项目标具体投资额调整并最终决定募集资金的具体投资，有资金或通过其他融资体例处理募集资金不足部门由公司以自。

　　中国证监会未能核准或同意注册本次刊行方案4、如甲方或乙方股东大会未能审议通过或，主动解除则本和谈，方承担违约义务两边均无需向对。

　　证监会、上海证券买卖所的相关划定2、乙方应按拍照关法令律例和中国，中认购的股份出具相关锁定许诺按照甲方要求就本次非公开辟行，股票锁定事宜并打点相关。

　　研发项目本项目为，案环评审批手续不涉及项目备；增项目用地本项目未新，用地审批不涉及。

　　准日前 20个买卖日（不含订价基准日本次非公开辟行的刊行价钱不低于订价基，期经审计的每股净资产值的较高者（即“刊行底价”）下同）公司股票买卖均价的80%与刊行前公司比来一。买卖日股票买卖总额/订价基准日前20个买卖日股票买卖总量订价基准日前20个买卖日股票买卖均价=订价基准日前20个。

　　目投资总额为 44三电手艺能力提拔项,00万元180.，跨级体验提拔项目、平台化动力电池系统开辟项目包罗电驱动力总成升级开辟项目、整车电控智能化。

　　征演变和汽车的普及历程跟着生齿布局、消费特，有无”过渡到“处理黑白”阶段中国的汽车消费曾经从“处理，糊口场景相连系消费者需要与，化问题的产物能够处理差别，到B点”的交通东西而不是简单从“A点，个性化处理方案正在成为新趋向汽车产物由同质化东西改变为。4款产物本项目标，方面一，细分人群的场景需求车型设想是基于愈加，的同质化合作避开手艺上，典型人群的一类用户问题一款车至多要处理一个；方面另一，台化、通用化产物4款产物属于平，需求的前提下在满足消费者，环节零部件最大化同一将平台、动力总成、，应链大量集中出产基地和供，规模、制造规模有益于构成采购，高开辟质量也有益于提，成本节制。

　　有任何疑问投资者如，师、专业会计师或其他专业参谋应征询本人的股票经纪人、律。刊行股票相关事项的本色性判断、确认、核准或核准本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开，效和完成尚待取得相关审批机关的核准或核准本预案所述本次非公开辟行股票相关事项的生。

　　行完成后本次发，车及其节制的其他企业之间新增同业合作不会导致公司在营业运营方面与北京汽。

　　前目，连结着优良的合作关系公司与多家贸易银行，应商相对不变公司次要供，成了优良的贸易信用在与其持久合作中形。生晦气变化或者信贷收缩但若是宏观经济形势发，售回款速度减慢同时若是公司销，必然的资金压力将来可能将面对。

　　式立异方面在贸易模，为核心以用户，网”的数字贸易模式融合“汽车+互联，办事等方面深度跨界合作在品牌、渠道、发卖、。系统鸿蒙OS开辟车端生态与云办事基于华为自主开辟的首个中国操作，家”全面链通将“人-车-，户体验模子建立数字用，触点鸿沟打破用户，、线下渠道共享等实现线上渠道导流，狐品牌佳誉度全面提拔极。

　　人管理布局的影响 ................ 3一、本次刊行对公司营业及资产、公司章程、股东布局、法2

　　-2035）》指出：成长新能源汽车《新能源汽车财产成长规划（2021，向汽车强国的必由之路是我国从汽车大国迈，动绿色成长的计谋行动是应对天气变化、推。原打算于2020岁尾到期的新能源汽车购买补助政策耽误2年国度发改委等四部委于2020年4月23日结合发布文件将，2月31日终止于2022年1。12月31日2021年，关于 2022年新能源汽车推广使用财务补助政策的通知》财务部、工业和消息化部、科技部、成长鼎新委结合发布了《，准在2021年根本上退坡30%2022年新能源汽车购买补助标；邮政快递、民航机场以及党政机关公事范畴合适要求的新能源汽车城市公交、道路客运、出租（含网约车）、环卫、城市物流配送、，021年根本上退坡20%2022年补助尺度在2。1月1日起施行自2022年。到期后若不克不及延期将对新能源汽车企业的运营形成压力新能源汽车购买补助政策在2022年12月31日。

　　需呈报核准的法式 ................ 1七、本次刊行方案曾经取得相关主管部分核准的环境以及尚4

　　车品牌取得合作劣势的主要要素直营体验店模式成为新能源电动。统燃油车的合作中在电动汽车与传，动车企业通过成立直营体验店以特斯拉、蔚来为代表的电，间接沟通与用户，预期的办事体验为用户供给超越，特的合作劣势成立了本身独，市场冲破取得了。为新创电动车品牌ARCFOX作，模式上立异需要在渠道，身的合作劣势成立属于自。

　　车均为公司的联系关系方北京汽车、渤海汽，刊行市场询价过程不参与本次非公开，刊行对象以不异价钱认购本次非公开辟行的股票但许诺接管其他刊行对象申购竞价成果并与其他。申购报价或未有无效报价等景象若本次非公开辟行股票呈现无，刊行底价认购本次非公开辟行的股票则北京汽车、渤海汽车按本次刊行的。

　　总额167本项目投资,00万元328.，项目和ARCFOX品牌直销SPACE营销渠道收集扶植项目具体内容包罗三电手艺能力提拔项目、智能网联手艺能力提拔。

　　受行业成长政策影响较大公司所处新能源汽车行业。年11月2020，业成长规划（2021-2035）》国务院办公厅发布了《新能源汽车产，量达到汽车新车发卖总量的20%摆布提出到2025年新能源汽车新车销，车成为新发卖车型的支流到 2035年新能源汽，车全面电动化公共范畴用，实现贸易化使用燃料电池汽车，车实现规模化使用高度主动驾驶汽，和社会运转效率的提拔无效推进节能减排程度。是但，手艺机能趋于成熟跟着新能源汽车的，进一步伐整国度政策若，境和市场需求发生严重影响疑惑除会对公司的运营环。

　　年6月30日截至2022，持有刊行人1北汽集团间接,742,787,股股份438，的 29.73%占刊行人总股本，持有刊行人 268通过北汽广州间接,540,股股份522，本的6.25%占刊行人总股，持有刊行人129通过渤海汽车间接,821,股股份912，本的3.01%占刊行人总股，为39.00%合计持股比例，司实施节制对上市公。报酬北京市国资委刊行人的现实节制。

　　常资金周转带来了必然的承担公司的债权压力会给公司日。于降低公司的资产欠债程度而本项目标成功实施将有益，解公司的资金压力在必然程度上缓，务风险降低财。

　　、渤海汽车在内的不跨越 35名（含 35名）合适中国证监会划定前提的特定对象本次非公开辟行股票的刊行对象为包罗公司控股股东北汽集团节制的联系关系方北京汽车。、安全机构投资者、信任公司、及格境外机构投资者、人民币及格境外机构投资者以及其他及格的投资者等除北京汽车、渤海汽车外的其他刊行对象包罗证券投资基金办理公司、证券公司、财政公司、资产办理公司。人民币及格境外机构投资者以其办理的二只以上产物认购的证券投资基金办理公司、证券公司、及格境外机构投资者、，刊行对象视为一个；为刊行对象的信任公司作，有资金认购只能以自。

　　转为本钱时法定公积金，转增前公司注册本钱的25%所留存的该项公积金将不少于。对利润分派方案作出决议后第一百七十条公司股东大会，月内完成股利（或股份）的派发事项公司董事会须在股东大会召开后2个。

　　议生效前5、本协，通过中国证监会审核为确保本次刊行成功，审核政策的调整环境调减或打消本次刊行方案甲方有权按照中国证监会对于本次刊行事宜，乙方承担违约义务甲方无需就此向。

　　非公开辟行股票完成后的全体股东按照股份比例共享本次非公开辟行股票前公司的结存未分派利润由本次。

　　年来近，行业搀扶力度较大我国对新能源汽车，力纷纷开展新能源汽车的研发制造保守燃油汽车出产商及造车新势，业产能快速扩张新能源汽车行。前新能源汽车日益扩大的市场需求快速提拔的行业产能较好满足了目，车市场需求增加放缓但若是将来新能源汽，行业呈现产能过剩风险可能导致新能源汽车，司降低产物售价与利润率过剩的供给可能迫使公，闲置、产物畅销等可能导致呈现产能，财政情况形成晦气影响将对公司经停业绩和。

　　7月15日经公司第十届董事会第四次会议审议通过1、本次非公开辟行股票相关事项已于2022年。、律例的划定按照相关法令，东大会审议通过及取得中国证券监视办理委员会批复文件后方可实施本次刊行尚需有权的国有资产监视办理机构授权的单元核准、公司股。

　　瞻结构方面在财产前，、数字化的充电与能源办事等智能网联范畴的财产链伙伴协同智能交通、车路协同V2X、高精度地图采集与运营，作结构实施合。

　　资金不跨越人民币 800本次非公开辟行股票募集,万元（含本数）000.00。除刊行费用后的净额将投向以下项目本次非公开辟行股票的募集资金在扣：

　　车企在创立初期新势力新能源，直营店模式遍及采用了，市场冲破实现了。新创电动汽车品牌ARCFOX作为，立异的天然劣势同样具有模式。ARCFOX品牌依托北汽新能源，支撑直营店的扶植具有丰硕的资本。时同，通晓保守渠道模式公司具有一支既，新模式的团队又熟悉贸易，办理供给了人才保障为实施直营店扶植和。

　　集资金不跨越人民币8006、本次非公开辟行股票募,万元（含本数）000.00。除刊行费用后的净额将投向以下项目本次非公开辟行股票的募集资金在扣：

　　案出具日截止本预，布局进行调整的打算公司尚无对高管人员。高管人员布局发生严重变更本次非公开辟行不会导致。刊行后本次，布局进行调整若对高管人员，规和公司章程的划定进行公司将按照相关法令法。

　　和国外品牌新能源汽车的发力进入伴跟着国内新势力造车的不竭成长，、外资品牌和国内新势力汽车企业并存的合作款式国内市场新能源汽车财产构成了国内保守汽车企业。看准我国新能源汽车市场的市场空间国表里次要新能源汽车制造厂商均，产基地并开展发卖营业纷纷在我国境内成立生，品的市场所作愈加激烈新能源汽车及其相关产。合作加剧的全体布景下在我国新能源汽车市场，办法巩固现有合作劣势若公司不克不及采纳无效，场拥有率提高市，出产运营发生影响则将对公司将来。

　　4月16日2022年，1年度股东大会公司召开202，润分派预案》：不进行利润分派审议通过了《2021年度利，公积金转增股本也不进行本钱。

　　运营环境优良3、公司在，利于公司全体股东全体好处时且董事会认为发放股票股利有，现金分红的前提下能够在满足上述，利分派方案提出股票股。

　　刊行完成后本次非公开，资产将有所添加公司总资产和净，率将有所下降公司资产欠债，愈加充沛营运资金，司的本钱实力有益于加强公，的财政情况优化公司，债能力提高偿，构的不变性和抗风险能力有益于加强公司资产结。

　　技股份无限公司本次向特定对象非公开辟行股票的行本次非公开辟行/本次刊行 指 北汽蓝谷新能源科为

　　至刊行日期间在订价基准日，股、转增股本等除权除息行为若刊行人发生派发股利、送红，海证券买卖所的相关法则进行响应调整本次刊行价钱将按照中国证监会及上。

　　负数且昔时累计未分派利润为负数的环境下（三）公司昔时经审计母公司报表净利润为，常运营和可持续成长的前提下且公司现金流能够满足公司正，行现金分红公司应进。分红前提时在满足现金，配的现金盈利）不低于年度经审计归并报表归属于上市公司股东的净利润的百分之三十公司在依法提取公积金后进行的年度内以现金体例累计分派的利润总额（包罗中期已分。所领取的现金视同现金股利公司昔时度实施股票回购。

　　同价钱认购本次非公开辟行的股票所有刊行对象均以现金体例并以相。格及响应审核法式还有划定的监管部分对刊行对象股东资，划定从其。

　　公开辟行本次非，不跨越240公司拟利用,资金用于弥补流动资金000.00万元募集，司本钱布局以优化公，务费用降低财，的盈利程度并提高公司。

　　行募集资金到账后6、不考虑本次发，收入、财政费用、投资收益等）的影响对公司出产运营、财政情况等（如停业。

　　刊行完成后本次非公开，加强本钱实力有助于公司，产物布局丰硕公司，司主业深化公，售体验程度提拔客户销，争劣势扩大竞，司的盈利程度有助于提高公。行完成后但本次发，额将立即添加公司股本总，短期内无法当即发生效益而募集资金投资项目在，此因，短期内存鄙人降的可能公司的净资产收益率。

　　至刊行日期间发生派息、送股、本钱公积转增股本等除权除息事项的若公司在截至订价基准日比来一期末经审计财政演讲的资产欠债表日，值将进行响应调整则上述每股净资产。

　　常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2021年比拟持平5、假设2022年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经，22年运营环境及趋向的判断该假设阐发不代表公司对20，司的盈利预测亦不形成公。

　　总额200本项目投资,00万元000.，车身的底盘平台手艺研发合用于各车型下，筹考虑与上车体机能、布局等的配接并在针对分歧场景需求的设想中统。

　　富产物品种（1）丰，提拔公司产物合作力的需要条面向场景化进行车型开辟是件

　　吃亏、扩大公司出产运营或者转为添加公司本钱第一百六十九条 公司的公积金用于填补公司的。是但，于填补公司的吃亏本钱公积金将不消。

　　票募集资金到位之前在本次非公开辟行股，度的现实环境以自筹资金先行投入公司将按照募集资金投资项目进，相关律例划定的法式予以置换并在募集资金到位之后按照。

　　认购和谈》由两边法定代表人或授权代表签字并加盖公章后2、公司与渤海汽车签订的《附前提生效的非公开辟行股份，均成绩时生效鄙人述前提：

　　案通知布告之日截至本预，纳川汽车部件股份无限公司渤海汽车控股股东为北京海，府国有资产监视办理委员会现实节制报酬北京市人民政。人之间的节制关系如下渤海汽车与现实节制：

　　次非公开辟行的认购数量如中国证监会调整甲方本，本次乙方认购的股票数量则甲方有权片面调整，款总额均不跨越人民币287但调整后北京汽车需领取的价,付的价款总额均不跨越人民币24888.29万元、渤海汽车需支,17万元105.。

　　化将加快融合电动化和智能。略》提出智能汽车已成为全球汽车财产成长的计谋标的目的国度成长鼎新委等多部委结合发布的《智能汽车成长战，国具有主要计谋意义成长智能汽车对我。

　　慎阐发经审，会认为董事，项目合适相关政策和法令律例本次非公开辟行募集资金投资，环境和计谋需求合适公司的现实，的需要性具有实施，阔的市场成长前景投资项目具有广，将优化产物布局募集资金的利用，久远可持续成长有益于公司的，司的焦点合作力有益于加强公，东的底子好处合适全体股。

　　整车产物升级开辟项目、研发与焦点能力扶植项目和弥补流动资金本次募集资金将次要用于面向场景化产物的滑板平台开辟项目、，绕公司主停业务募投项目慎密围，的扩展和弥补系现有营业。行完成后本次发，营业连结不变公司的主营，本次刊行而发生严重变化公司的营业布局不会因。刊行完成后本次非公开，将有必然幅度的提拔公司总资产、净资产。

　　相关划定履行响应授权审批法式并及时履行消息披露权利公司资金利用或对外担保严酷按照法令律例和公司章程的，人违规占用或违规为其供给担保的景象不具有资金、资产被控股股东及其联系关系。行完成后本次发，联人占用公司资金、资产或为其供给担保的景象公司将不会因本次刊行发生被控股股东及其关。

　　假设前提基于上述，次要财政目标的影响测算如下本次刊行摊薄即期报答对公司：

　　、安全机构投资者、信任公司、及格境外机构投资者、人民币及格境外机构投资者以及其他及格的投资者等除北京汽车、渤海汽车外的其他刊行对象包罗证券投资基金办理公司、证券公司、财政公司、资产办理公司。人民币及格境外机构投资者以其办理的二只以上产物认购的证券投资基金办理公司、证券公司、及格境外机构投资者、，刊行对象视为一个；为刊行对象的信任公司作，有资金认购只能以自。

　　通过的本次非公开辟行预案中的刊行数量上限3、假设本次刊行股票数量为经董事会审议，1即,862,931,9股03。复和现实刊行环境为准最终以经中国证监会批。

　　限售期届满之日止本次刊行完成后至，公积转增股本等缘由增持的股份刊行对象因为公司送红股或本钱，述限售放置亦应恪守上。

　　日前 24个月内截至本预案通知布告之，姑且通知布告中披露的买卖外除本公司在按期演讲或，节制人之间未发生其它严重联系关系买卖公司与北京汽车及其控股股东、现实。

　　参与本次刊行询价过程北京汽车、渤海汽车不，果并与其他刊行对象以不异价钱认购但许诺接管其他刊行对象申购竞价结。申购报价或未有无效报价等景象若本次非公开辟行股票呈现无，刊行底价认购本次非公开辟行的股票则北京汽车、渤海汽车按本次刊行的。

　　年6月30日截至2022，持有刊行人1北汽集团间接,742,787,股股份438，的 29.73%占刊行人总股本，持有刊行人 268通过北汽广州间接,540,股股份522，本的6.25%占刊行人总股，持有刊行人129通过渤海汽车间接,821,股股份912，本的3.01%占刊行人总股，为39.00%合计持股比例，司实施节制对上市公。报酬北京市国资委刊行人的现实节制。

　　未尽事宜本规划，件以及《公司章程》的划定施行依拍照关法令律例、规范性文。董事会担任注释本规划由公司，议通过之日起实施自公司股东大会审，时亦同修订。

　　本次非公开辟行前公司总股本的30%3、本次非公开辟行的刊行数量不跨越，跨越1即不,862,931,（含本数）039股。次刊行的批复文件为准以中国证监会关于本。范畴内在前述，大会的授权、中国证监会相关划定及刊行时的现实环境最终刊行数量由公司董事会及其授权人士按照公司股东，（主承销商）协商确定与本次刊行的保荐机构。日至刊行日期间有送股、本钱公积转增股本等除权事项的若公司股票在决定本次非公开辟行股票的董事会决议通知布告,除权后的公司总股本进行调整本次非公开辟行股票数量将随。

　　案签订日截至本预，间和员工餐厅尚未取得衡宇产权证北汽新能源采育基地东区总卸车。汽新能源次要出产场合上述房产目前并非北，承担相关丧失的许诺且北汽集团出具了；源办理委员会出具了申明同时北京市规划和河山资，手续的相关工作正在按照法定法式推进之中明白北汽新能源完美上述瑕疵衡宇地盘权属，善相关手续后依法依规完，》的相关划定打点不动产登记手续能够按照《不动产登记暂行条例。他不测要素但如呈现其，书、部门房产权证具有瑕疵的风险公司仍具有无法打点相关权属证。

　　、市场累计销量较高、财产链较完整的新能源汽车企业之一公司是目前国内纯电动汽车手艺能力较强、产物线较丰硕，、辐射全国的财产结构目前已构成笼盖北京，必然的合作劣势外行业中具有。是但，或增加受多方面要素影响公司的业绩能否连结不变，车行业全体环境等方面要素外除上文所述的宏观经济、汽，充实获得市场承认等方面要素影响也遭到公司本身包罗产物布局可否。司面对业绩下滑的风险上述要素将可能导致公。

　　添加欠债（包罗或有欠债）的环境本次非公开辟行股票不具有大量，、财政成本不合理的环境也不具有欠债比例过低。行股票完成后本次非公开辟，产规模将响应添加公司总资产与净资，将有所下降资产欠债率，布局更趋稳健促使公司本钱，能力和持续运营能力进而提高公司抗风险。

　　募集资金到位后本次非公开辟行，）少于上述项目拟以募集资金投入金额如现实募集资金净额（扣除刊行费用后，将按照现实募集资金净额公司董事会及其授权人士，律律例的前提下在合适相关法，投资项目范畴内在上述募集资金，度以及资金需求等现实环境可按照募集资金投资项目进，项目、优先挨次及各项目标具体投资额调整并最终决定募集资金的具体投资，有资金或通过其他融资体例处理募集资金不足部门由公司以自。

　　购公司本次非公开辟行股票北京汽车及其联系关系方拟认，司的联系关系买卖形成与本公；时同，与北京汽车及其节制的联系关系方的日常联系关系买卖本次非公开辟行的募投项目扶植运营可能涉及。此对，于联系关系买卖的规章、法则等相关划定公司将严酷按照法令律例以及公司关，平、公开的准绳遵照公道、公，息披露权利及审议法式严酷履行联系关系买卖信，公司独立性连结上市，其他股东的权益维护上市公司及。之外除此，京汽车之间发生其他联系关系买卖本次刊行不会导致公司与北。

　　刊行前本次，机构、财政等方面均独立进行公司在营业、人员、资产、，制人及其联系关系方的影响不受控股股东、现实控。联系关系人之间在营业和办理关系上的独立性本次刊行不会改变公司与控股股东及其。

　　整车产物升级开辟项目、研发与焦点能力扶植项目和弥补流动资金本次募集资金将次要用于面向场景化产物的滑板平台开辟项目、，及公司将来全体计谋成长标的目的合适国度相关的财产政策以，市场成长前景具有优良的。一步加强公司产物合作力和品牌佳誉度本次募集资金投资项目标实施也将进，司的市场地位进一步巩固公，焦点合作力提拔公司，体股东的好处合适公司及全。

　　下商定、权利或义务、陈述或包管1、一方未能恪守或履行本和谈项，成违约即构，方因而而遭到的丧失违约方应担任补偿对。

　　日至刊行日期间有送股、本钱公积转增股本等除权事项的若公司股票在决定本次非公开辟行股票的董事会决议通知布告,除权后的公司总股本进行调整本次非公开辟行股票数量将随。

　　格走势、投资者对本次刊行方案的承认程度等多种内、外部要素的影响本次非公开辟行的刊行成果将遭到证券市场全体环境、本公司股票价。此因，能足额募集资金的风险本次非公开辟行具有不。

　　际节制人、股东、联系关系方、收购人以及上市公司许诺及履行》的划定10、按照中国证监会《上市公司监管指引第 4号—上市公司实，案签订日截止本预，合适监管指引要乞降超期未履行许诺的景象公司控股股东北汽集团及本公司均没有不。

　　履行的许诺 .................... 4七、公司董事、高级办理人员对公司填补报答办法可以或许获得切实7

　　量、拟募集资金规模较大本次非公开辟行股票数，特定对象以非公开辟行体例刊行刊行体例为向不跨越 35名。

　　1873戴维森立异尝试室”北汽新能源与华为结合共建“，能网联电动汽车手艺”的结构是两边“面向下一代世界级智，产物手艺与贸易模式立异整合劣势资本摸索前瞻。智能网联系统整合能力公司具有较强的5G，如下具体：

　　境内上市人民币通俗股（A股）本次非公开辟行的股票类型为，币 1.00元每股面值为人民。

　　和财产变化中新手艺革命，新成长、新材料和新制造工艺与新能源汽车的融合智能网联和智能驾驶手艺冲破、高机能三电系统创，临选择性挑战使企业成长面。焦点零部件的研发、出产、发卖和办事公司主停业务为纯电动新能源乘用车与，大焦点手艺及整车集成婚配手艺的新能源汽车企业是国内少数控制纯电动汽车电池、电机、电控三。将来可是，续进行手艺改革公司若不克不及持，业中的合作力下降将会导致其外行，业的持续成长从而影响企。

　　为充实操纵本钱市场劣势加强本钱实力公司本次非公开辟行股票的次要目标，品布局、提高盈利能力提拔研发能力、优化产。年成长颠末多，产物验证、中高端制造、市场发卖公司具有整车、焦点零部件研发、，整的运营系统财产链协同完，品研发与手艺立异同时高度注重产，不竭加大研发投入。规模持续增加跟着公司营业，显著添加资金需求，司优化本钱布局、降低财政风险、提高抗风险能力通过本次非公开辟行股票加强本钱实力将有益于公，务持续、健康成长有益于保障公司业，司持续成长带来无力支撑同时本钱实力加强将为公，成长计谋的实现保障公司持久，司焦点合作力有益于加强公，利能力提拔盈，优良的报答为股东供给，效益与社会价值缔造更大的经济。

　　购公司本次非公开辟行股票渤海汽车及其联系关系方拟认，司的联系关系买卖形成与本公；时同，与渤海汽车及其节制的联系关系方的日常联系关系买卖本次非公开辟行的募投项目扶植运营可能涉及。此对，于联系关系买卖的规章、法则等相关划定公司将严酷按照法令律例以及公司关，平、公开的准绳遵照公道、公，息披露权利及审议法式严酷履行联系关系买卖信，公司独立性连结上市，其他股东的权益维护上市公司及。之外除此，海汽车之间发生其他联系关系买卖本次刊行不会导致公司与渤。

　　之外除此，其他刊行对象尚未确定的，非公开辟行股份形成联系关系买卖的景象最终能否具有因联系关系方认购公司本次，刊行环境演讲书中披露将在刊行竣事后通知布告的。

　　能源科技股份无限公司《募集资金利用办理法子《募集资金利用办理法子》 指 北汽蓝谷新》

　　前目，支流新能源车企均采用直营模式特斯拉、蔚来、抱负、比亚迪等，代办署理商、直营的混营模式小鹏汽车采纳了经销商、。采纳分歧的营销模式连系分歧的市场特征，分连系中国市场现状和焦点市场激烈的合作态势而做出的ARCFOX品牌采纳的直营和经销商混营模式就是充。

　　规占用公司资金的环境（八）如具有股东违，东所分派的现金盈利公司该当扣减该股，占用的资金以了偿其。

　　、L5 指 智能驾驶品级L1、L2、L3、L4，助、有前提主动驾驶、高度主动驾驶、完全主动驾L1至L5别离代表：部门驾驶辅助、组合驾驶辅驶

　　票自觉行竣事之日起 36个月内不得让渡北京汽车、渤海汽车认购的本次刊行的股，监管部分规范性文件发生变动的若后续相关法令、律例、证券，响应调整则锁按期。自觉行竣事之日起6个月内不得让渡其他刊行对象认购的本次刊行的股票。竣事后限售期，交所的相关划定施行将按中国证监会及上。

　　织、办理和实施过程中募集资金投资项目在组，生不测环境的可能具有办理不善、发，实施进度和质量将会影响项目，的持续成长晦气于公司。

　　势、市场情况、行业成长趋向及公司现实运营情况做出的本次募集资金投资项目标可行性阐发是基于当前经济形，经济形势具有不确定性但因为市场成长和宏观，境发生严重晦气变化或行业合作加剧若是募集资金不克不及及时到位、市场环，度和市场前景发生晦气影响将会对开辟项目标实施进。

　　联手艺能力提拔项目为研发项目三电手艺能力提拔项目和智能网，渠道收集扶植项目为营销渠道扶植项目ARCFOX品牌直销SPACE营销，案环评审批手续不涉及项目备；增项目用地本项目未新，用地审批不涉及。

　　案通知布告之日截至本预，股东为北汽集团北京汽车控股，府国有资产监视办理委员会现实节制报酬北京市人民政。人之间的节制关系如下北京汽车与现实节制：

　　议通过利润分派方案后4、公司股东大会审，个月内完成股利（或股份）的派发事项公司董事会须在股东大会召开后的 2。

　　限售期届满之日止本次刊行完成后至，公积转增股本等缘由增持的股份刊行对象因为公司送红股或本钱，述限售放置亦应恪守上。

　　值保留两位小数本预案次要数，五入缘由因为四舍，可能呈现尾数不符的环境总数与各分项数值之和。

　　行股票完成后本次非公开辟，收益的变化公司运营与，自行担任由公司；股票引致的投资风险因本次非公开辟行，自行担任由投资者。

　　行完成后本次发，车及其节制的其他企业之间新增同业合作不会导致公司在营业运营方面与渤海汽。

　　总额268本项目投资,00万元264.，动车型整车产物升级开辟为ARCFOX品牌纯电，级纯电智能化SUV（N62HBT）和精品A级跨界车型（场景化产物）3款车型全新开辟具体内容包罗全新平台活动化轿车（N51AB）、北汽新能源与华为计谋合作旗舰产物-B，智能化轿车（N61HBT）升级改款以及极致机能、奢华舒服C级纯电动。

　　业成长情况、产物市场环境等方面没有发生严重变化2、假设公司所处的宏观经济情况、财产政策、行。

　　股股东北汽集团节制的联系关系方北京汽车、渤海汽车为公司控，非公开辟行股份形成与公司的联系关系买卖北京汽车、渤海汽车拟参与认购本次，响应的联系关系买卖审批及披露法式公司将按照相关律例要求履行。

　　日前 24个月内截至本预案通知布告之，姑且通知布告中披露的买卖外除本公司在按期演讲或，节制人之间未发生其它严重联系关系买卖公司与渤海汽车及其控股股东、现实。

　　监视办理部分授权的单元核准本次非公开辟行方案本次非公开辟行股票方案尚需取得有权的国有资产。

　　无限公司所属的上市公司渤海汽车是北京汽车集团，3家子公司下辖 1，东泰安、北京和德国分布于山东滨州、山，名汽车零部件出产商合伙成立了5家合伙企业此中与翰昂、天纳克、彼欧英瑞杰等国际知。汽车空调、油箱、减振器、排气管、轻量化部件等公司主导产物有高机能活塞、轮毂、缸体缸盖、。信、义务、立异”的价值观公司秉承“客户至上、诚，场需求紧跟市，质、品牌力强和规模劣势较着的焦点合作力在市场所作中树立了手艺先辈、客户资本优。

　　、渤海汽车外除北京汽车，的认购对象尚未确定其他本次非公开辟行。在取得刊行批文后具体刊行对象将，承销商）按拍照关法令、行政律例、部分规章或规范性文件的划定由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范畴内与保荐机构（主，购报价的环境确定按照刊行对象申。同价钱认购本次非公开辟行的股票所有刊行对象均以现金体例并以相。格及响应审核法式还有划定的监管部分对刊行对象股东资，划定从其。

　　润分派方案进行审议前（七）股东大会对利，听取中小股东的看法和诉求公司该当通过多种渠道充实，股东关怀的问题及时回答中小。

　　11月 2日2020年 ，业成长规划（2021-2035年）》国务院办公厅正式发布《新能源汽车产，达到汽车新车发卖总量的20%摆布到2025年新能源汽车新车发卖量。

　　入市场驱动阶段新能源汽车已进。指导刺激了供需两侧新能源汽车激励政策，速前进不竭满足了消费者对产物体验的需求同时新能源汽车电动化和智能化手艺的快，强获得了消费者的承认新能源汽车产物力增，者的选择空间拓展了消费，场拥有率快速提拔使新能源汽车市。

　　开辟行股票现实刊行数量的 3.01%渤海汽车拟认购股票数量不低于本次非公，不跨越24认购金额,17万元105.。将在刊行阶段确认具体的认购数量。

　　其控股股东、现实节制人与本公司之间的严重买卖情（八）本次刊行预案披露前24个月内刊行对象及况

　　股票自觉行竣事之日起36个月内不得让渡5、北京汽车、渤海汽车认购的本次刊行的，监管部分规范性文件发生变动的若后续相关法令、律例、证券，响应调整则锁按期。自觉行竣事之日起6个月内不得让渡其他刊行对象认购的本次刊行的股票。竣事后限售期，交所的相关划定施行将按中国证监会及上。

　　一阶段的成长方针是智能硬件普及智能汽车成长分为两个阶段：第，能硬件渗入率逐渐提拔次要表示为车载端智，示范区的智能基建逐渐推进路侧端聪慧交通及智能驾驶；标是软件办事立异第二阶段的成长目，流量入口汽车成为，成为新常态软件升级，务起头收费软件和服。式向新的盈利模式改变保守的制造业盈利模，供给产物或者办事实现盈利即通过对汽车整个生命周期，务以及各类配套办事等包罗新车发卖、软件服，利模式落地的前提而智能化是新盈。上述方针为实现，大投入力度各大车企加，手艺自主开辟能力一方面加强焦点，网联财产链环节节点另一方面结构智能。业成长趋向为适应行，能座舱、数字化云平台等方面的软件开辟能力公司将重点提拔SOA架构、主动驾驶、智，打通环节零部件资本并针对各手艺标的目的，源进行结构掌控且对高价值资。

　　远和可持续成长公司着眼于长，利能力、财政布局、外部融资情况等要素的根本上在分析阐发公司成长方针、股东要乞降志愿、盈，中国证监会、证券买卖所相关划定按照《公司法》《证券法》以及，、科学的报答规划与机制成立对投资者持续、不变，做出轨制性放置从而对利润分派，的分歧性、合理性和不变性以包管公司利润分派政策，配的通明度加强利润分，股东的全体好处和久远好处确保利润分派方案合适全体。

　　老股东的好处9、为兼顾新，非公开辟行股票完成后的全体股东按照股份比例共享本次非公开辟行股票前公司的结存未分派利润由本次。

　　兴华会计师事务所（特殊通俗合股）审计注：上述2021年度财政数据曾经中。

　　成长仍处于快速成长阶段目前中国新能源汽车的，车行业总体占比仍然较低新能源汽车产销量在汽，要素仍会对新能源汽车财产的成长构成必然的限制采办成本、充电时间、续航能力、配套充电设备等。配套设备扶植和推广、客户承认度等要素影响将来若是遭到财产政策变化、市场需求放缓、，场需求呈现较大波动导致新能源汽车市，运营形成严重影响将会对公司的出产。

　　身运营情况发生严重变化或者董事会认为需要时（九）公司外部运营情况发生严重变化、公司自，配政策进行调整公司可对利润分。时该当听取中小股东看法公司调整利润分派政策，颁发独立看法并经独立董事，细申明来由由董事会详。由股东大会出格决议通过调整利润分派政策的议案。”

　　刊行完成后本次非公开，资产将有所添加公司总资产和净，率将有所下降公司资产欠债，愈加充沛营运资金，司的本钱实力有益于加强公，的财政情况优化公司，债能力提高偿，构的不变性和抗风险能力有益于加强公司资产结。

　　预案内容不具有虚假记录、误导性陈述或严重脱漏公司及董事会全体成员许诺：本次非公开辟行股票，精确性、完整性承担个体和连带的法令义务对本次非公开辟行股票预案内容的实在性、。

　　总额估计不跨越 800本次非公开辟行募集资金,元（含刊行费用）000.00万，集资金净额拟投入以下项目扣除刊行及相关费用后的募：

　　细致的可行性研究以上项目均已进行，投资项目标大体放置项目投资打算是对拟，据现实环境作恰当调整实施过程中可能将根。

　　或部门不克不及履行本和谈的权利将不视为违约3、任何一方因为不成抗力形成的不克不及履行，取一切需要的布施办法但应在前提答应下采，力形成的丧失削减因不成抗。抗力的一方遇有不成，以书面形式通知对方应尽快将事务的环境，生后十五日内并在事务发，和谈权利以及需要延期履行的来由的演讲向对方提交不克不及履行或部门不克不及履行本。持续三十日以上如不成抗力事务，知的形式终止本和谈一方有权以书面通。

　　视对投资者的合理投资报答（一）公司利润分派该当重，的可持续成长并兼顾公司。连结持续性和不变性公司利润分派政接应。

　　律例及《公司章程》的前提下本规划将在合适国度相关法令，投资者的报答充实注重对，策的持续性和不变性连结公司利润分派政，东的全体好处及公司的可持续成长同时兼顾公司的久远好处、全体股。研究论证和决策过程中公司在利润分派政策的，和公家投资者的看法应充实考虑独立董事，策、政策调整过程中的监视感化加强独立董事在利润分派方案决，序分派的准绳对峙按法定顺，红报答的轨制保障强化对投资者分。

　　至刊行日期间在订价基准日，股、转增股本等除权除息行为若刊行人发生派发股利、送红，海证券买卖所的相关法则进行响应调整本次刊行价钱将按照中国证监会及上。

　　、安全机构投资者、信任公司、及格境外机构投资者、人民币及格境外机构投资者以及其他及格的投资者等除北京汽车、渤海汽车外的其他刊行对象包罗证券投资基金办理公司、证券公司、财政公司、资产办理公司。人民币及格境外机构投资者以其办理的二只以上产物认购的证券投资基金办理公司、证券公司、及格境外机构投资者、，刊行对象视为一个；为刊行对象的信任公司作，有资金认购只能以自。

　　：①云平台方面智能化手艺储蓄，政策需求的数据办理平台目前公司已有满足新能源，大数据办理和OTA办理的车联网云平台正在扶植可自主掌控的近程专属办事、，近程节制终端总成并自主研发智能。驾驶方面②智能，助整车集成及验证根本目前公司已有驾驶辅，（城市NOA）手艺正在合作开辟L3，（高速NOA）手艺并自主开辟L2.9，策节制算法进行预研并对L4主动驾驶决。架构方面③电子，节制的纯电动架构目前公司已有域，油电夹杂架构以及域节制的，向办事的集中式电子架构正在开辟全公司通用的面，测试验证等内容均为自主开辟架构的需求设想、办事设想、。

　　车体“搭积木”的体例开辟产物将来将在必然程度上实现以上，的定制和选装通过多元模块，性化的成长趋向把握汽车消费个，周期内开辟更多产物在同样的投入规模和。

　　募集资金到位后本次非公开辟行，资产规模将响应添加公司的总资产及净，将获得改善财政情况，高盈利能力有助于提，可持续成长能力加强合作实力和。

　　权利、采纳解救办法或向守约方领取补偿金2、违约方该当按照守约方的要求继续履行。的违约行为而形成的间接丧失上述补偿金为守约方因违约方。

　　车产质量量管控国度高度注重汽，成立了完美的质量节制系统公司按照汽车行业通用尺度，质量节制流程并严酷施行。合适行业尺度要求产质量量节制可以或许，程度国内领先公司产质量量。如斯虽然，多、出产过程复杂因为公司产物品种，忽而导致产物呈现质量问题若是因某一环节质量节制疏，召回并承担响应补偿义务将可能对已售产物进行，盈利形成必然影响将对公司声誉及。

　　特定对象非公开辟行的体例本次非公开辟行股票采纳向。管部分批复的无效期内择机刊行公司将在中国证监会及其他监。

　　次非公开辟行取得中国证监会刊行批文后本次刊行股票的最终刊行价钱将在公司本，的申购报价环境按照刊行对象，优先等准绳遵照价钱，士按照股东大会授权由董事会及其授权人，承销商）协商确定与保荐机构（主。

　　刊行完成后四、本次，股股东及其联系关系人占用的景象公司能否具有资金、资产被控，或公

　　的兴起及成长跟着体验经济，视通过间接与客户沟通越来越多的企业起头重，用户体验来改善，性和市场表示提拔用户粘。保守汽车发卖体例体验式发卖区别于，更好的采办体验可以或许给用户带来，多采用了直营店模式新势力汽车企业更，间接面临面通过与用户，车企业的合作劣势成立区别于保守汽。

　　工业协会数据按照中国汽车，21年20，长趋向遭到了必然影响国内汽车产销量的增，产销别离完成2全年我国汽车,2万辆和2608.,.5万辆627，.4%和3.8%同比别离增加3。济增速的逐渐放缓但跟着我国宏观经，保有量的持续添加以及我国居民汽车，会呈现逐渐放缓的趋向我国汽车行业增速可能。历程进一步推进跟着我国城镇化，大中城市集中年轻生齿向，周期”进入“存量周期”将来汽车市场由“增量，体仍将面对较大压力估计国内汽车市场整，也将面对必然的不确定性新能源汽车行业的成长。汽车企业在内的所有汽车厂商的成长这种趋向将影响到行业内包罗新能源，规划的具体实现与公司的经停业绩也将可能影响到公司成长计谋和。

　　种品级的钢材、油漆、稀释剂等化学成品公司用于制造汽车的次要原材料包罗各。池、电机、电控系统、金属件和化工件等采办用于制造汽车的零部件次要包罗电。销量快速增加新能源汽车，资本相对紧缺行业优良焦点，端仍具有不确定性加之中美商业争，部件具有价钱上涨风险次要原材料和焦点零，发生晦气影响将对公司运营。

　　行完成后本次发，团及其节制的其他企业之间新增同业合作不会导致公司在营业运营方面与北汽集。

　　车、渤海汽车在内的不跨越35名（含35名）合适中国证监会划定前提的特定对象本次非公开辟行股票的刊行对象为包罗公司控股股东北汽集团节制的联系关系方北京汽。中其，开辟行股票现实刊行数量的 35.99%北京汽车拟认购股票数量不低于本次非公，跨越287认购金额不,29万元888.；公开辟行股票现实刊行数量的3.01%渤海汽车拟认购股票数量不低于本次非，不跨越24认购金额,17万元105.。对象以现金体例认购其余股份由其他刊行。

　　快速成长以及消费理念的变化跟着电动化和智能化手艺的，改变为个性化处理方案汽车产物由同质化东西，为新趋向正在成，化需求的产物开辟能力需要车企具备满足多样。此因，发上下车体公司别离开，集成到底盘平台将复杂系统尽量，可自在设想使上车体，组合多元化实现产物，质化合作跳出同，品溢价带来产。

　　年 12月起自 2020，供需呈现失衡全球汽车芯片，呈现必然程度严重汽车行业芯片供应，影响短期内全球汽车财产的增加全球范畴内的汽车芯片欠缺将，出产打算与公司的经停业绩也有可能影响到刊行人的。

　　公积金后所余税后利润公司填补吃亏和提取，的股份比例分派按照股东持有，持股比例分派的除外但本章程划定不按。

　　其控股股东、现实节制人与本公司之间的严重买卖情（八）本次刊行预案披露前24个月内刊行对象及况

　　奏和降低平台产物开辟难度为了更能顺应手艺成长节，平台产物开辟的趋向轻重分手将是下一代。是下车体开辟“重”指的，、电池包、电驱动、热办理等部门包罗下车体、悬架、转向、制动，代慢、开辟难度大、开辟投入高下车体部门新手艺变量小、迭，型上别离开辟以往在各车，一次性同一开辟本项目拟进行，、提拔质量可节流投入，归集订单并有益于，略供应商成立战。是上车体开辟“轻”指的，外饰等下车体以外的部门次要是造型、车身和内，遭到其变化的部门也是消费者容易感，性化要求高的特点具有快速迭代、个，型上分离开辟适合在各车。

　　东大会审议通过和取得中国证监会关于本次非公开辟行的批文本次非公开辟行股票方案尚需获得北汽集团的批复、本公司股。相关主管部分的批复可否取得股东大会和，复的时间都具有必然的不确定性以及最终取得相关主管部分批，者留意投资风险提请泛博投资。

　　露编报法则第 9号—净资产收益率和每股收益的计较及披露》编制注：根基每股收益和稀释每股收益按照《公开辟行证券的公司消息披。

　　工业协会数据按照中国汽车，销量达到 352.10万辆2021年全年新能源汽车，4.80%渗入率为1，标20%摆布尚具有必然差距与《财产成长规划》确定的目，于主要的计谋机缘期新能源汽车成长仍处；车估计将达到 500万辆2022年我国新能源汽，长42%同比增，望跨越18%市场拥有率有。市场的快速成长跟着新能源汽车，的不竭推出优良车型，车销量方针无望提前实现2025年的新能源汽，的销量将继续连结快速增加市场遍及估计新能源汽车。

　　司控股股东和现实节制人发生变化8、本次非公开辟行不会导致公，布局不合适上市前提不会导致公司股权。

　　息、送股、本钱公积金转增股本等除权除息事项若公司股票在订价基准日至刊行日期间发生派，进行响应调整则刊行价钱将。

　　麦格纳与镇江市配合制造、高程度共享的智能工场北汽蓝谷镇江智能制造出产基地是由北汽新能源、，智能制造手艺具备先辈的，型的质量要求满足高端车。

　　、渤海汽车外除北京汽车，的认购对象尚未确定其他本次非公开辟行。在取得刊行批文后具体刊行对象将，承销商）按拍照关法令、行政律例、部分规章或规范性文件的划定由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范畴内与保荐机构（主，购报价的环境确定按照刊行对象申。

　　于2022年11月末实施完毕1、假设本次非公开辟行股票。间仅为估量该完成时，完成时间为准最终以现实。

　　件、机械设备、电器设备、零部件加工设备运营范畴 研发、设想、发卖汽车、汽车配；粉饰汽车；、手艺征询、手艺让渡手艺开辟、手艺办事；代办署理、发布告白设想、制造、；易征询经济贸；办理物业；进出口、代办署理进出口货色进出口、手艺。自主选择运营项目（市场主体依法，营勾当开展经；核准的项目依法须经，准的内容开展运营勾当经相关部分核准后依批；禁止和限制类项目标运营勾当不得处置国度和本市财产政策。）

　　本次非公开辟行的股份1、乙方所认购的甲方，十六个月内不得让渡在刊行竣事之日起三，监管部分规范性文件发生变动的若后续相关法令、律例、证券，响应调整则锁按期。

　　有益于公司提拔产物合作力整车产物升级开辟项目将，化的汽车消费新趋向更好把握追求个性，及出产能力扶植但本项目不涉，生经济效益不间接产。

　　5月25日2021年，0年度股东大会公司召开202，润分派预案》：不进行利润分派审议通过了《2020年度利，公积金转增股本也不进行本钱。

　　行对象中本次发，股股东北汽集团节制的联系关系方北京汽车、渤海汽车为公司控，非公开辟行股票的行为形成联系关系买卖因而北京汽车、渤海汽车认购本次。

　　是手艺稠密型财产新能源汽车行业，企业手艺焦点合作力及产物升级改革的主要保障高立异能力、高不变性的手艺研发团队是提高。具有多年的行业从业经验公司焦点手艺人员大部门，能力和理论程度具备较强的科研。焦点人员为了不变，度和有合作力的薪酬福利系统公司制定了无效的绩效查核制。及引进的办法吸引更多手艺研发人员若将来公司未能采纳更多人才激励，已有的手艺研发团队同时尽可能地不变，研发人员的流失可能呈现焦点，研发能力影响公司，品的市场所作力形成必然影响从而对公司的盈利能力及产。

　　规模逐年添加流动资金占用，营规模的扩张跟着公司经，成本、人力成本等收入也响应增加公司出产运营所需的原材料采购，对流动资金的需求进一步添加了公司。

　　高、汽车消费的普及跟着居民收入程度提，日益提高的个性化汽车需求汽车制造商为了投合消费者，及现有车型的改型频次不竭加速新车型的推出，出产周期不竭缩短使得现有车型的。、消费者需求升级等要素影响受新能源与智能网联手艺成长，产物升级加速新能源汽车，备市场所作力的产物若不克不及持续开辟出具，发生晦气影响将对公司运营。

　　项目投资总额为 93智能网联手艺能力提拔,00万元078.，主软件及交互体验平台、面向办事的车控域产物与软件开辟包罗面向量产的主动驾驶焦点手艺能力开辟、智能座舱自。销渠道收集扶植项目投资总额为30ARCFOX品牌直销SPACE营,00万元070.，能源高端品牌ARCFOX本项目为结构和成长北汽新，规划的根本上在前期投资，SPACE营销渠道收集扶植进行ARCFOX品牌直销。年在8个焦点城市新增扶植15家SPACE本项目标直销收集扶植三年打算：2022，面达到30家累计运营店；展到10个城市2023年扩，SPACE新增10家，达到 40家累计运营店面；焦点城市焦点商圈笼盖2024年聚焦10个，店面达到50家实现累计运营。和4S店模式分布式结构通过直营聚焦焦点市场，升、规模化和精准化的双关心实现发卖力和品牌力的双提；营树立尺度并通过直，收集系统的逾越式成长立异模式带动全体渠道，体品牌的提拔最终鞭策整。

　　本次刊行外8、假设除，本发生影响或潜在影响的行为暂不考虑其他会对公司总股。

　　十年过去，电动化计谋公司对峙，电动汽车试验验证核心斥资制造了全国领先的，了有合作力的三电研发系统通过自主立异从无到有建立，代了三代电池、电驱、电控产物在无成熟经验自创下自主研发迭，权专利 1堆集取得授,0多个50，外购两种模式为主的供应链在规模效应下培育了代工和，计超 50万辆助力整车发卖累，色的电动化方案构成了北汽特，“纯电”的手艺平台转型完成了从“油改电”到，统手艺合作力的升级根本具备进一步提拔三电系。

　　经济的支柱财产之一汽车行业作为国民，国经济成长情况、宏观经济政策和财产布局调整的影响其经停业绩、财政情况和成长前景在很大程度上受我。观经济形势复杂多变目前国际、国内宏，本市场等如发生晦气变化或调整国际商业款式、外汇市场及资，产运营情况发生晦气影响都将可能对汽车行业的生。020年以来出格是 2，新冠肺炎疫情因为全球迸发，较大的下行压力宏观经济呈现了。影响国内市场需求宏观经济的波动会，利能力和财政情况进而影响公司的盈。

　　开辟行股票现实刊行数量的 35.99%北京汽车拟认购股票数量不低于本次非公，跨越287认购金额不,29万元888.。将在刊行阶段确认具体的认购数量。

　　储蓄方面在人才，有焦点研发人员近400人整车产物升级开辟团队现，、阿尔法S、阿尔法S全新HI版等项目团队开辟了极狐品牌：阿尔法T，EX3、EU5等车型BEIJING品牌：，发项目经验丰硕团队量产车型开。

　　政策及施行环境”中对公司利润分派政策本预案已在“第六节 公司的利润分派，比例、未分派利润利用放置环境、股东分红报答规划进行了申明特别是现金分红政策的制定及施行环境、近三年现金分红金额及，予以关心请投资者。

　　公开辟行实施前3、如本次非，的法令、律例予以修订本次非公开辟行合用，或宽免部门行政许可事项的提出其他强制性审批要求，、律例为准进行调整则以届时生效的法令。

　　所对于上述锁按期放置有分歧看法3、如中国证监会或上海证券买卖，的看法对上述锁按期放置进行修订并予施行乙方同意按照中国证监会或上海证券买卖所。认购的股份对于本次，法令律例和上海证券买卖所的法则打点解除锁定后的让渡将按照届时无效的。

　　五年比来，责人）未受过与证券市场相关的行政惩罚、刑事惩罚渤海汽车及其董事、监事、高级办理人员（或次要负，关的严重民事诉讼或者仲裁亦不具有涉及与经济胶葛有。

　　5月22日2020年，9年度股东大会公司召开201，润分派预案》：不进行利润分派审议通过了《2019年度利，公积金转增股本也不进行本钱。

　　刊行完成后四、本次，股股东及其联系关系人占用的景象公司能否具有资金、资产被控，其联系关系人供给担保的情或公司为控股股东及形

　　管指引第 3号—上市公司现金分红》（证监会通知布告〔2022〕3号）和《公司章程》等相关文件的划定按照《关于进一步落实上市公司现金分红相关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监，新能源科技股份无限公司将来三年（2022-2024年）股东分红报答规划的议案》公司于2022年7月15日召开的第十届董事会第四次会议审议通过了《关于北汽蓝谷，会审议通事后生效上述议案需股东大。

　　的现实募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额若本次非公开辟行募集资金总额扣除刊行费用后，际募集资金净额公司将按照实，重缓急等环境按照项目标轻，挨次及各项目标具体投资额等利用放置调整并最终决定募集资金投入的优先，公司以自筹资金处理募集资金不足部门由。资金到位之前在本次募集，际环境以自筹资金先行投入公司将按照项目进度的实，相关律例划定的法式予以置换并在募集资金到位之后按照。

　　六大焦点手艺范畴智能网联次要包罗，备优良手艺根本目前公司已具。中其，成电子电气架构平台搭建1）电子电气架构：完，型全笼盖实现车。系统功能需乞降场景定义能力2）智能驾驶：具备智能驾驶，标定和测试验证能力以及L2+以下婚配。功能场景自主定义能力3）智能座舱：控制，、体验类音效设想能力具备屏幕UE交互设想。辑在硬件施行器的快速落地4）智能车控：实现软件逻，软件开辟集成预研地方网关，试用例及设备成立平台化测。尺度化的车辆数据接入办事5）数字化云平台：建立了，车OTA升级能力具备自主开辟整，设想开辟的流程和能力初步成立正向消息平安。DV开辟模式的持续集成开辟系统能力6）软件开辟：具备搭建支持将来S，发流程系统及软件产物测试能力具备满足ASPICE尺度的研。

　　票募集资金到位之前在本次非公开辟行股，度的现实环境以自筹资金先行投入公司将按照募集资金投资项目进，相关律例划定的法式予以置换并在募集资金到位之后按照。