总裁偷吃不擦嘴瑞纳智能(301129):国元证券股份有限公司关于瑞纳智能设备股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告

　　原标题:瑞纳智能:国元证券股份有限公司关于瑞纳智能设备股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告

　　自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部解 除限售或回购注销的期间

　　本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股 票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制 性股票完成登记之日

　　本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性 股票解除限售并可上市流通的期间

　　注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上市公司提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

　　（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划首次授予事项对上市公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

　　（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

　　（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

　　（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

　　本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

　　本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

　　（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

　　（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

　　（一）2022年3月28日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。同日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于核实公司的议案》。

　　（二）2022年3月29日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事公开征集委托投票权报告书》，独立董事田雅雄先生作为征集人就公司拟定于2022年4月15日召开的2022年第一次临时股东大会审议的2022年限制性股票激励计划有关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

　　（三）2022年3月29日至4月8日，将公司本次激励计划首次授予激励对象的姓名及职务予以公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划首次授予激励对象名单的异议，无反馈记录。公司于2022年4月9日披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　（四）2022年4月15日，公司2022年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本次激励计划获得2022年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

　　（五）2022年4月16日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（六）2022年4月29日，公司召开第二届董事会第九次会议与第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》。

　　公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，监事会对前述事项进行核查并发表核查意见。

　　（七）2022年5月30日，公司召开第二届董事会第十次会议与第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》。

　　公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，监事会对前述事项进行核查并发表核查意见。

　　（八）2022年6月20日，公司于巨潮资讯网披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2022-054），公司完成了2022年限制性股票激励计划首次授予登记工作，本次授予的限制性股票上市日期为 2022年6月22日。

　　（九）2023年4月17日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于取消授予2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，根据《管理办法》《激励计划（草案）》及公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司决定取消2022年限制性股票激励计划预留的17万股限制性股票授予。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，监事会对前述事项进行核查并发表核查意见。

　　（十）2023年6月12日，公司召开第二届董事会第十六次会议与第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，监事会对前述事项进行核查并发表了核查意见。

　　综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，瑞纳智能本激励计划首次授予第一个限售期限售条件成就已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。

　　根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。第一个解除限售期自授予的限制性股票授予登记完成之日起满12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止，解除限售比例为获授限制性股票总量的40%。本激励计划授予限制性股票的授予登记完成日为2022年6月22日，第一个限售期将于2023年6月21日届满。

　　1、公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会 计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报 告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注 册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计 报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法 规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形 ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当 人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构 认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国 证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入 措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董 事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励 的； ⑥中国证监会认定的其他情形。

　　3、公司层面业绩考核要求 本次激励计划考核年度为2022-2024年三个 会计年度，分年度进行业绩考核并解除限售，以 达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条 件。本激励计划首次授予各年度业绩考核目标如 下表所示： 解除限售安 业绩考核目标 排 以2021年度营业收入 第一次解除 为基数，2022年营业收入 限售 增长不低于20.00%。 以2021年度营业收入 第二次解除 为基数，2023年营业收入 限售 增长不低于44.00%。 以2021年度营业收入 第三次解除 为基数，2024年营业收入 限售 增长不低于72.80%。

　　根据容诚会计师事务所 (特殊普 通合伙 )出具的容诚审字 [2023]230Z1358 号审计报告，公司 2022年度营业收入647,498,872.90元 较2021年度营业收入529,582,537.98 元增长22.27%。公司已达到本次业绩指 标考核条件。

　　以2021年度营业收入 为基数，2022年营业收入 增长不低于20.00%。

　　以2021年度营业收入 为基数，2023年营业收入 增长不低于44.00%。

　　以2021年度营业收入 为基数，2024年营业收入 增长不低于72.80%。

　　4、激励对象个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效 考核相关制度实施，激励对象个人考核评价结果 分为合格、不合格两个等级，对应的可解除限售 情况如下： 考核结果 标准系数 合格 1.0 不合格 0 在公司业绩各考核年度对应考核目标完成的 前提下，激励对象当期实际解除限售的限制性股 票数量=个人当期目标解除限售的股数×标准系 数。

　　本次符合解除限售条件激励对象 共23名，23名激励对象的考核结果均 为“合格”， 激励对象当期实际解除限 售的限制性股票数量=个人当期目标解 除限售的股数×1.0。

　　综上所述，公司董事会认为本激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据2022年第一次临时股东大会的授权，同意为符合条件的23名激励对象办理解除限售相关事宜。

　　2022年4月29日，公司召开第二届董事会第九次会议与第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》。

　　同意本次激励计划授予权益总量90万股保持不变，首次授予的激励对象人数由24人调整为23人，首次授予权益数量由74万股调整为73万股；预留权益数量由16万股调整为17万股，并同意首次授予日为2022年4月29日。具体内容详见公司于2022年4月30日在巨潮资讯网（）披露的《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2022-040）、《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的公告》（公告编号：2022-041）。

　　2022年5月30日，公司召开第二届董事会第十次会议与第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》，因2021年度利润分配公司应对本次股权激励计划的授予价格进行相应的调整，本次股票激励计划授予价格由20.00元/股调整为19.30元/股。具体内容详见公司于2022年5月31日在巨潮资讯网（）披露的《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2022-051）。

　　2023年4月17日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于取消授予2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，预留部分限制性股票的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定；超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。鉴于公司2022年限制性股票激励计划经公司2022年第一次临时股东大会审议通过后已届满12个月，且公司尚未明确拟授予预留部分限制性股票的激励对象，因此预留权益已失效，故公司根据2022年第一次临时股东大会的授权，公司决定取消2022年限制性股票激励计划预留的17万股限制性股票授予。具体内容详见公司于2023年4月18日在巨潮资讯网（）披露的《关于取消授予2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-020）。

　　（1）限制性股票上市流通日：具体上市流通时间以公司在有关机构办理完成手续后为准，届时将另行发布上市提示性公告。

　　（4）解除限售的限制性股票数量：292,000股，占公司总股本的0.3925%。

　　本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，瑞纳智能2022年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期的限售条件已经成就。本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，已履行的程序符合《管理办法》及《公司章程》《激励计划（草案）》的规定。本次限制性股票授予日、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。

　　公司本次授予尚需按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、证券登记结算机构办理相应后续手续。

　　（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于瑞纳智能设备股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告》签字盖章页）