画家刘丹注：在本章程条款旁注中，《必备条款》指原国务院证券委与原国家体改委联合颁布的《到境外上市公司章程必备条款》；《上市规则》指香港联合交易所有限公司颁布的《上市规则》；“证监海函”指中国证监会海外上市部与原国家体改委生产体制司联合颁布的《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》（证监海函[1995]1号）；《意见》指国家经贸委与中国证监会联合颁布的《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》；《秘书工作指引》指中国证监会颁布的《境外上市公司董事会秘书工作指引》；《上市公司章程指引（2006年修订）》（以下简称“《章程指引》”）。

　　为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》 (以下简称“《特别规定》”)、《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称“《必备条款》”）、《上市公司章程指引（2006年修订）》（以下简称“《章程指引》”）和其他有关规定，制订本章程（或称“公司章程”）。

　　本公司系依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。

　　冀股办 [2001]46号文和冀股办 [2001]62号文的批准，并于2001年6月12日在河北省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。

　　自本章程生效之日起，即成为规范公司的组织与行为以及公司与公司股东之间、股东与股东之间权利义务的具有法律约束力的文件。

　　公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。

　　股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉另一位股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

　　公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。

　　经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以根据经营管理的需要，按照《公司法》第十二条第二款所述控股公司运作。

　　公司的全部资本分为等额股份，公司股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对其债务承担责任。

　　公司的经营宗旨是：按照现代企业制度的要求和股份公司的运作模式运用所有对公司有利的因素，以公司的经营、开发市场营销优势为基础，壮大公司的综合实力，进一步开拓国内、国际市场，实行先进的科学管理，适应

　　市场需要，提高生产与经营效益，以期使公司全体股东获得最理想的投资回报。同时为民族汽车工业的发展做出自己的贡献。

　　汽车整车及汽车零部件、配件、切削工具的生产制造、开发、设计、研发和技术服务、委托加工、销售及相关的售后服务、咨询服务；摩托车研发、制造、销售、维修；新能源汽车充电桩的销售、安装、售后服务；信息技术服务；电子设备及机械设备的制造（国家限制、禁止外商投资及有特殊规定的产品除外）；模具加工制造；钢铁铸件的设计、制造、销售及相关售后服务；汽车修理；普通货物运输、专用运输（厢式）、包装、装卸、搬运服务；仓储物流（涉及行政许可的，凭许可证经营）；货物运输代理；贸易代理；出口公司自产及采购的汽车零部件、配件；货物、技术进出口（不含分销、国家专营专控商品；国家限制的除外）；自有房屋及设备的租赁；润滑油、汽车服饰、汽车装饰用品的销售；互联网零售；食品、饮料零售；日用百货销售；服装零售、鞋帽零售；钟表、眼镜、箱包、化妆品及卫生用品、珠宝首饰、文具用品、纺织品及针织品、乐器、自行车等代步设备、体育用品及器材、家用视听设备、计算机、软件及辅助设备、日用家电、照相器材零售；汽车信息咨询服务；汽车维修技术及相关服务的培训；五金交电及电子产品批发、零售；二手车经销、汽车租赁、上牌代理、过户代理服务；动力电池包销售；企业管理咨询；供应链管理服务；应用软件服务及销售；会议及展览服务；休闲观光活动；增值电信业务；工位器具及包装物销售、租赁、维修、售后服务及其方案设计、技术咨询；木制容器制造、销售；废旧金属、废塑料、废纸及其他废旧物资(不包括危险废物及化学品)加工、回收、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。

　　公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

　　同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

　　前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的、除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。

　　公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。内资股在境内上市的，称为A股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股（或称H股）。

　　前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股款的人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。

　　公司经中国有关主管部门批准在香港联合交易所有限公司（简称“香港联交所”）上市并发行的以人民币标明股票面值，以港币认购和进行交易的境外上市外资股，简称为H股。

　　公司的H股在香港中央结算有限公司托管属下的受托代管公司托管，亦可由股东以个人名义持有。

　　区南大园乡集体资产经管中心持有公司 75,020,000 股内资股，魏建军持有公司78,430,000股内资股，魏德义持有公司15,345,000股内资股，陈玉芝持有公司852,500股内资股，韩雪娟持有公司852,500股内资股，占公司当时发行的普通股总数的100%。

　　公司依照前款规定分别发行境外上市H股和内资股的计划，可以自国务院证券主管机构批准之日起15个月内分别实施。

　　公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，应根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。

　　港联交所的上市规则及本章程的规定买卖、赠与、继承和抵押。公司股份的转让和转移，应根据有关规定办理过户手续。

　　公司股份一经转让，股份承让人之姓名(名称)将列入股东名册内，成为该等股份之持有人。

　　的书面转让文件方式或任何其他为公司董事会接受的书面转让文据转让其持有的所有或部分股份。转让文件须由转让人及承让人签署或以机器印刷形式签署。

　　有关未能联络的股东，关于行使权力终止以邮递方式发送股息单，如该等股息单未予提现，则该项权力须于该等股息单连续两次未予提现后方可行使。然而，在该等股息单初次未能送达收件人而遭退回后，亦可行使

　　（一）在十二年内，有关股份最少有三次派发股利，而该段期间内股东没有领取任何股利；及

　　（二）在十二年期满时，公司经国务院证券主管机构批准公告表示有意出售股份，并知会该机构及有关的境外证券监管机关。

　　公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。

　　(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

　　公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进行： 《必备条款》

　　公司因本章程第三十条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过证券交易所集中竞价交易方式进行。

　　公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。

　　前款所称购回股份的合同，包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。

　　司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第三十条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，在符合法律、行政法规、规章及上市地证券监管机构的相关规定的前提下，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

　　形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3年之内转让或注销。就 H股而言，公司收购本公司 H股后，应遵照《香港上市规则》的规定尽快注销。

　　(一)公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；

　　(二)公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理：

　　(2)购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回时公司溢价帐户或资本公积金帐户上的金额（包括发行新股的溢价金额）。

　　后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的溢价帐户或资本公积金帐户中。

　　公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。

　　务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利；

　　(四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。

　　本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担)，或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。

　　(一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；

　　(五)公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公

　　(六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。

　　股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章（或公司证券印章）或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章或公司证券印章，应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。

　　公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、“证监海函”

　　公司应当将境外上市H股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市H股股东名册正、副本的一致性。

　　股东名册香港分册必须可供股东查阅，但可容许公司按与《公司条例》（香港法例第622章）第632条等同的条款暂停办理股东登记手续。

　　股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。

　　于香港联交所编制的标准转让书）或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据；可以只用人手签署，毋须盖章。如股东为证券及期货条例（香港法例第 571章）所定义的认可结算所（简称“认可结算所”）或其代理人，转让表格可用机器印刷形式签署。

　　所有股款已缴清的在香港联交所上市的境外上市H股皆可依据公司章“证监海函”

　　程自由转让（但香港联交所允许的限制情况除外）；但是除非符合下列条第 12条

　　（一）向公司支付二元五角港币的费用，或支付香港联交所同意的更高的费用，以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响

　　（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据；

　　如果公司拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起两个月内给转让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。

　　法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地相关证券交易所或监管机构对股东大会召开前或者公司决定分配股利的基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。

　　为时，应当由董事会决定某一日为股权登记日。股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

　　册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。

　　在股东名册上的人，如果其股票(即“原股票”)遗失，可以向公司申请就第 41条

　　境外上市H股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市H股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。

　　在香港联交所上市的境外上市H股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：

　　(一) 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。

　　(二) 公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。

　　(三) 公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为90日，每30日至少重复刊登一次。

　　(四) 公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示期间为90日。

　　如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。

　　(五) 本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90日期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。

　　(六) 公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上。

　　(八)本条第（三）项有关刊登补发新股票的报刊，应当至少包括香港的中文报章和英文报章各一份。

　　者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者)，其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。

　　公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

　　公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

　　公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：

　　股东，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会应收回其所得收益并及时披露相关情况。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受 6个月时间限制。

　　执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。

　　被公司视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权就有关股东名册资料的更改而要求提供其认为恰当之有关股东的死亡证明文件。

　　东有权从公司收取有关股份的股票，收取公司的通知，在公司股东大会中出席或行使有关股份的全部表决权，而任何送达上述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。

　　股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

　　公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

　　股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

　　董事、总裁及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会

　　执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

　　监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

　　董事、总裁及其他高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

　　股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。

　　的义务外，控股股东（根据以下条款的定义）在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定:

　　权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。

　　上（含百分之三十）的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上（含百分之三十）表决权的行使；

　　持有公司5%以上有表决权股份的内资股股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 H股质押须依照香港法律、证券交易所规则和其他有关规定办理。

　　义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的

　　(十八)对公司因本章程第三十条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；

　　（一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

　　除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会事前批准，公司不得与董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

　　股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。股《必备条款》

　　独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。

　　监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

　　以上(含百分之十)的两个或者两个以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集临时股东大会或者类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。

　　的通知，提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

　　股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。

　　监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地国务院证券监督管理机构派出机构和证券交易所备案。

　　召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地国务院证券监督管理机构派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

　　对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

　　公司召开年度股东大会，应当于会议召开二十日前发出书面或电子通《必备条款》

　　讯形式（包括但不限于本公司网站及交易所网站刊登公告，下同）通知，公司召开临时股东大会应当于会议召开十个工作日或十五日（以较长者为准）前发出书面或电子通讯形式（包括但不限于本公司网站及交易所网站刊登公告，下同）通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议通知列明的时间内，将出席会议的书面回复送达公司。

　　提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

　　单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东大会审议。

　　除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

　　资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释；

　　管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；

　　和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；

　　股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或以邮资已付的邮件或电子通讯形式送出，受件人地址或联系方式以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。

　　前款所称公告，应当在国务院证券主管机构指定的一家或者多家报刊上刊登。一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。

　　股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

　　（四）是否受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。

　　（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利:

　　如该股东为认可结算所或其代理人，该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议或任何债权人会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所(或其代理人)行使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。

　　股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会， 第 60条 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人或人员签署。该等委托书应载明股东代理人所代表的股份数额。如果委托数人为股东代理人的，委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数目。如法人股东已委派代表出席任何会议，则视为亲自出席论。法人股东可经其正式授权的人员签立委任代表的表格。

　　表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

　　委托人为法人的，其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

　　当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不做指示，股东代理人可以按自己的意思表决。

　　表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。

　　股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

　　股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份有一票表决权。

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

　　股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定，可以实行累积投票制。

　　前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

　　（一）拟选举的董事、监事在两人以上时，应实行累积投票制。采用累积投票制选举董事、监事的，应当按独立董事、非独立董事、监事分为不同的议案组分别列示候选人提交股东大会表决；

　　（二）出席股东大会的股东，对于采用累积投票制的议案，每持有一股即拥有与每个议案组下应选董事或者监事人数相同的选举票数；

　　（三）股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票，独立董事、非独立董事、股东代表监事的选举应分开逐项进行，累积投票额不能相互交叉使用。

　　除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不得对提案进行搁置或不予表决。

　　除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。

　　如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项。投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。

　　在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。

　　股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序表决，并在股东大会决议公告中做出详细说明。

　　根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（“上市规则”），如任何一名股东须就任何特定决议案放弃投票或受限制只可投票赞成或反对该项特定决议案，由其亲自或其代表作出违反该等规定或限制的投票，将不被计算入有关的投票结果内。

　　股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

　　股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

　　的，应当由副董事长召集会议并担任会议主席；董事长和副董事长均无法出席会议的，董事长可以指定一名公司董事代其召集会议并且担任会议主席；未指定会议主席的，出席会议的股东可以选举一人担任主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。

　　监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持并担任会议主席。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

　　的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主席，继续开会。

　　持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

　　会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进《必备条款》

　　行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会第 75条

　　议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即时进行点票。

　　股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

　　提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

　　股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东大会结束后二个月内实施具体方案。

　　公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第117条至第121条另行召集的股东会议上通过，方可进行。

　　(五) 增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；

　　受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及第116条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。

　　购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指本章程第63条所定义的控股股东；

　　其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。

　　类别股东会的决议，应当经根据第117条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。

　　股东会议一并拟召开的非类别股东大会的书面通知期限相同。书面通知应将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席类别股东会议的股东，应当于会议通知列明的时间内，将出席会议的书面回复送达公司。

　　拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会议; 达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东会议。

　　类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。

　　时发行内资股、境外上市H股，并且拟发行的内资股、境外上市H股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的；

　　名，董事5名。其中执行董事3名，非执行董事1名，独立非执行董事3 《必备条款》 第 86条

　　如果董事会换届，公司应保持二分之一以上的董事为外部董事（指不在本公司内部任职的董事），并应保持最少三名独立非执行董事（指独立

　　于本公司股东且不在本公司内部任职的董事），且其中至少包括一名具备适当专业资格或与会计或财务有关的经验的独立非执行董事。

　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任条第三节至第五

　　有关（1）股东向本公司递交关于其有意建议一名人士选举担任董事；及（2）其意愿选任的该名提名人向公司递交通知的期限将不可早于就指定进行该等选举的会议寄发通告日期的后一天开始，并不可迟于该会议日期前七日之前届满；惟可发出该等通知的最短期间是至少七日。第一届董事会成员候选人由发起人提名，并由公司创立大会选举产生。

　　董事长、副董事长由全体董事会成员的过半数选举和罢免，董事长、副董事长任期三年，可以连选连任。

　　董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

　　如因董事辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

　　(六) 制订公司增加或者减少注册资本的方案、发行债券或其他证券及上市的方案；

　　(八) 在符合法律、行政法规、规章及上市地证券监管机构的相关规定的前提下，批准因本章程第 30条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；

　　(九) 拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

　　(十) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

　　(十二) 聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监和其他高级管理人员，决定其报酬事项；