押上刑场本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　公司报告期内主营业务为生物质热电联产、生活垃圾发电和工业园区燃煤集中供热三大板块，主要从事农林废弃物及生活垃圾的综合利用、生产及出售电力和热力。

　　通过向农民或经纪人有偿收购的农作物秸秆、林业废弃物等生物质为原料，生产热力、电力等可再生能源，以实现资源的循环利用、变废为宝。其中电力上网销售，热力用于工业用户生产及向居民供暖。

　　生物质热电联产项目是集生态环保、清洁能源、惠农等目的于一体的国家扶持产业。近年来国家出台了《关于做好可再生能源发展“十四五”规划编制工作有关事项的通知》等多项政策，确立了以农林废弃物为主要燃料的生物质热电行业在我国可再生能源发展中的地位，并对行业的发展进行了规范和引导。

　　公司布局建设的农林生物质热电联产项目的区域均是我国农业大省，生物质燃料供给有保障，产业也高度契合了国家秸秆禁烧、雾霾治理和国家乡村振兴战略。随着我国经济追求高质量发展，对清洁能源的需求也越来越大，在我国“缺油少气”的能源结构下，农林生物质发电项目及热电联产项目可在用户侧直接替代燃煤，具有巨大的发展空间。此外，随着2021年国家提出“双碳战略目标”，一系列的相关政策已陆续出台，国内碳排放指标交易市场已正式成立。从2021年7月16日启动到2021年12月31日，全国碳排放权市场共运行114个交易日，碳排放配额(CEA)累计成交量1.79亿吨，累计成交额76.61亿元，超过半数的重点排放单位参与了市场交易。（数据来源：上海环境能源交易所）。目前已知单个装机规模为30MW的农林生物质发电项目每年至少可以获得12万吨以上的自愿碳减排量，同时，从国外碳交易市场现价仍在不断上涨可以推测，公司所处的包括农林废弃物和生活垃圾在内的生物质能行业加入碳排放指标的交易后将迎来新的营收增长。

　　截至报告期末，公司农林生物质发电项目业务总装机容量491MW，报告期内，已投产装机容量为266MW（其中新投产装机容量35MW），试运行项目装机容量为225MW，无新增核准项目。

　　公司已投产的8个项目分别位于黑龙江、山东、辽宁、江苏、河南。报告期内，黑龙江区域项目发电量为42459.66 万kW·h，同比减少13.76%；上网电量为40547.24万kW·h，同比减少16.40%；平均厂用电率为10.51%，同比增长0.33%；平均利用小时数为7608.94小时，同比减少7.97%。山东区域项目发电量为67984.46万kW·h，同比减少5.28%；上网电量为62,305.56万kW·h，同比减少5.67%；平均厂用电率为8.50%，同比增长0.40%；平均利用小时数为7721.91小时，同比减少2.47%。辽宁区域项目发电量为21,222.70万kW·h，同比减少17.38%；上网电量为19,320.17万kW·h，同比减少18.02%；平均厂用电率为9.40%，同比增长0.85%；平均利用小时数为7279.30小时，同比减少6.42%。江苏区域项目发电量为15,111.52 万 kW·h，上网电量为13820.04万kW·h；平均厂用电率为9.27%；平均利用小时数为5054.84小时。河南区域项目发电量为21,815.10 万kW·h，同比增长9.68%；上网电量为19,904.74万kW·h，同比增长9.41%；平均厂用电率为9.15%，同比增长0.09%；平均利用小时数为6819.49小时，同比增长8.25%。

　　公司原有农林生物质发电项目装机电力生产正常，部分机组已开展工业供热和居民供暖，下一步将继续大力拓展工业供热和居民供暖的规模。

　　主要以政府无偿供应的生活垃圾为原料，收取垃圾处理费、生产电力并上网销售。

　　垃圾发电持续受到政策支持，垃圾发电发展规划将延伸至2030年，专项规划内的垃圾发电项目将列入补贴优先支付的范围。

　　报告期内，公司垃圾发电业务无新增产能投产，无新增核准和在建项目。目前公司仅在广东区域建设有两个垃圾发电项目，至报告期末公司垃圾发电项目总装机容量及已投产装机容量均为54MW。

　　报告期内，广东区域项目发电量为39716.36万kW·h，同比增长5.27%；上网电量为33595.68万kW·h，同比增长5.51%；平均厂用电率为13.81%，同比增长0.28%；平均利用小时数为7201.00小时，同比增长5.10%。预期该区域项目未来产能、产生效率维持平稳。

　　主要以高效能、低排放技术建设营运以包括燃煤在内的集中供热或热电联产设施，替代分散小锅炉，以解决工业区内的工业用蒸汽和居民取暖问题，可大幅节省用煤并减少烟气的排放。

　　国家五部委于2016年联合印发《热电联产管理办法》（发改能源[2016]617），明确提出热电联产机组所发电量按“以热定电”原则由电网企业优先收购，开展电力市场的地区，背压热电联产机组暂不参与电力销售的市场竞争，所发电量全额优先上网并按政府定价结算，这为公司的热电联产项目电力全额上网提供了保障。

　　截至报告期末，公司煤电项目业务总装机容量160MW，报告期内已全部投产（其中新投产装机容量90MW），无试运行项目、在建项目和新增核准项目。

　　位于河北区域的满城项目、蠡县项目和广东区域的茂名项目均为工业园区燃煤集中供热项目，主要为园区集中供热，同时利用余热发电。其中，蠡县项目和茂名项目均于报告期内投产。报告期内，河北区域项目发电量43641.93万kW·h，同比增长48.47%；上网电量为31771.29万kW·h，同比增长61.60%；平均厂用电率为26.90%，同比减少9.08%；平均利用小时数为4016.99小时，同比增长72.78%。广东区域项目发电量7297.20万kW·h，上网电量为4994.48万kW·h，平均厂用电率为31.56%，平均利用小时数为1216.20小时。

　　满城项目基本满足了所在园区内现有65家造纸企业和1家生产农业资料企业的用热需求，目前用热企业生产稳定，扩产积极性较高，因此项目的供热和发电量可望随园区企业的扩产得到进一步提升。

　　蠡县项目位于京津冀地区，是蠡县目前唯一的燃煤集中供热项目，为蠡县县城提供居民供暖，并为项目周边的企业提供热源。该项目自投产以来一直为企业用户提供稳定、合格的蒸汽供应服务。随着城区的发展建设，居民供暖面积逐步扩大，蠡县项目未来发展可期。

　　茂名项目位于茂名高新区，既是开发区基础设施项目，也是改善开发区营商环境工程。项目的落地为园区创造了良好的投资环境，同时也有利于园区企业节能减排。2022年，随着高新工业园区招商引资项目的落地及相继投产，项目热负荷可望获得增长。

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　公司发行的“长集转债”由中诚信国际用评级有限责任公司（以下简称“中诚信国际”）进行相关评级工作。根据中诚信国际于2021 年5月出具的《广东长青（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券跟踪评级报告（2021）》（信评委函字【2021】跟踪0459号），维持公司的主体用等级为 AA ，评级展望为稳定；维持“长集转债”的信用等级为AA 。（详见2021年5月29日在巨潮资讯网披露的《广东长青（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券跟踪评级报告（2021）》）

　　1、2021年1月15日，公司2021年度第一次临时股东大会审议通过《关于签订资产出售协议暨关联交易的议案》，正式对外出售燃气具制造业务。从2021年2月1日起，燃气具制造业务相关子公司不再纳入公司合并报表范围。公司主营业务从原来的燃气具制造业务和环保热能业务，变更为单一的环保热能业务。相关股权变更工商手续已于报告期内完成。（详见2020年12月31日披露的《关于签订资产出售协议暨关联交易的公告》（公告编号：2020-088）和2021年1月16日《2021 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-005）

　　根据《上市公司行业分类指引》中“当上市公司某类业务的营业收入比重大于或等于 50%，则将其划入该业务相对应的行业”的规定，经中国上市公司协会行业分类专家委员会确定、中国证券监督管理委员会核准发布（具体详见中国证券监督管理委员会网站披露的《2021 年 2 季度上市公司行业分类结果》），公司所属行业已变更为：生态保护和环境治理业（代码 N77）（详见2021年7月21日披露的《关于公司所属行业分类变更的公告》，公告编号：2021-064）

　　2、报告期内雄安新区出台的《河北雄安新区雄县组团控制性详细规划》，其“第九章 市政基础设施”的“第四节 综合能源”之“第105条 供热工程”章节显示，雄安新区将“构建电力、天然气、地热等多能互补的供热体系，清洁能源供热比例达到100%。”根据该规划内容，经综合评估，由公司全资子公司雄县热电投资建设，位于雄安新区范围的雄县经济开发区热电联产项目目前已不再符合雄安新区规划的综合能源模式。公司经过多轮研究论证后，决定终止该项目的实施。为客观反映公司资产状况和经营成果，确保会计信息线 年四季度按照《企业会计准则第8号—资产减值》的相关规定，对该项目采取资产减值。经评估，拟对该项目计提资产减值合计15,494.99万元。

　　2022年1月12日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过《关于雄县热电项目计提资产减值损失的议案》。公司已于2021 年四季度对该项目采取资产减值。本次计提资产减值准备将导致公司合并口径资产减值损失 15,494.99万元，减少公司 2021年度合并报表净利润15,494.99万元，减少公司 2021 年度归属于上市公司股东净利润15,494.99万元。（详情见2022年1月13日披露的《关于雄县热电项目计提资产减值损失的公告》（公告编号：2022-006）和《第五届董事会第十六次会议决议公告》（公告编号：2022-004）。

　　广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议于2022年3月19日以电子邮件等方式送达公司全体董事。本次会议于2022年3月29日在公司会议室以现场与通讯方式召开。本次会议应到会董事5人，实际到会董事5人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议由董事长何启强主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

　　一、以5票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了《2021年度总裁工作报告》；

　　二、以5票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了《2021年度董事会工作报告》。内容详见2022年3月31日刊登于巨潮资讯网 (的《2021年度董事会工作报告》 。

　　公司第五届董事会独立董事谭嘉因、包强、朱红军（2021年3月15日离任）向董事会提交了《2021年度独立董事述职报告》，并拟在公司2021年年度股东大会上述职，内容详见2022年3月31日刊登于巨潮资讯网 (的《2021年度独立董事述职报告》。

　　三、以5票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了《2021年年度报告及摘要》。年度报告全文内容于2022年3月31日刊登在巨潮资讯网(，年度报告摘要内容于2022年3月31日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上。

　　四、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2021年度财务决算报告》；

　　报告期内公司实现营业收入265,122.16万元，同比减少12.28%（主要受报告期初出售制造业务影响）；营业利润-14,696.56万元，同比减少131.20%；利润总额为-13,674.09万元，同比减少129.15%，归属于上市公司股东的净利润-15,928.99万元，同比减少145.46%。

　　报告期末，公司总资产为966,241.40万元，较期初增加3.58%；归属于上市公司股东的所有者权益为244,475.24万元，较期初减少11.04%；本期基本每股收益-0.2147元，较去年同期的0.4723元减少145.46%。

　　五、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2021年度利润分配议案》；

　　公司拟定2021年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下一年度。

　　独立董事意见及董事会专项说明详见2022年3月31日刊登于巨潮资讯网(的《独立董事关于第五届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》和《关于2021年度拟不进行利润分配的专项说明》。

　　六、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2021年度募集资金存放与使用情况专项报告》；

　　报告全文详见2022年3月31日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(的《2021年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

　　就本议案，公司独立董事发表了独立意见，会计师出具了鉴证报告,具体详见2022年3月31日刊登于巨潮资讯网(的相关公告。

　　我评价报告》，报告全文详见2022年3月31日刊登在巨潮资讯网(的《2021年度内部控制自我评价报告》。

　　就本议案，公司独立董事发表了独立意见，会计师出具了鉴证报告,具体详见2022年3月31日刊登于巨潮资讯网(的相关公告。

　　八、关联董事何启强、麦正辉回避表决，以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2022年度关联交易议案》；

　　本议案具体内容详见2022年3月31日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(的《2022年度关联交易公告》。

　　独立董事对此项关联交易发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体详见2022年3月31日刊登在巨潮资讯网(的相关公告。

　　九、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于续聘2022年度审计机构的议案》，同意继续聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告及内部控制审计机构。

　　本议案具体内容详见2022年3月31日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(的《关于续聘2022年度审计机构的公告》。

　　独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，详见2022年3月31日刊登于巨潮资讯网（）《独立董事关于第五届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第五届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。

　　十、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《董事、高级管理人员2022年度薪酬的议案》；

　　独立董事发表了同意的独立意见，详见2022年3月31日刊登于巨潮资讯网（）的《独立董事关于第五届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。

　　十一、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于股东分红回报规划（2022-2024年）的议案》；

　　本议案具体内容详见2022年3月31日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（）的《股东分红回报规划（2022-2024年）》。

　　独立董事发表了同意的独立意见，详见2022年3月31日刊登于巨潮资讯网（）的《独立董事关于第五届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。

　　十二、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2021年年度股东大会的议案》；

　　关于召开2021年年度股东大会的通知详见2022年3月31日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(的《关于召开2021年年度股东大会的通知》。

　　广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十七次会议于2022年3月29日以现场方式召开。本次会议通知和文件于2022年3月19日以电话通知或电子邮件等方式发出。会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席高菁女士主持。会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和《广东长青（集团）股份有限公司章程》的规定。

　　一、以3票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了《2021年度监事会工作报告》。

　　本议案具体内容详见2022年3月31日刊登于巨潮资讯网 (的《2021年度监事会工作报告》.

　　二、以3票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了《2021年年度报告及摘要》，经审核，监事会认为：董事会编制和审核《广东长青（集团）股份有限公司2021年年度报告及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　年度报告全文内容于2022年3月31日刊登在巨潮资讯网(上，年度报告摘要内容于2022年3月31日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(上。

　　三、以3票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了《2021年度财务决算报告》；

　　报告期内公司实现营业收入265,122.16万元，同比减少12.28%（主要受报告期初出售制造业务影响）；营业利润-14,696.56万元，同比减少131.20%；利润总额为-13,674.09万元，同比减少129.15%，归属于上市公司股东的净利润-15,928.99万元，同比减少145.46%。

　　报告期末，公司总资产为966,241.40万元，较期初增加3.58%；归属于上市公司股东的所有者权益为244,475.24万元，较期初减少11.04%；本期基本每股收益-0.2147元，较去年同期的0.4723元减少145.46%。

　　四、以3票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了《2021年度利润分配议案》。公司2021年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下一年度。

　　监事会认为：由于受雄安新区新出台的能源相关规划的影响需终止雄县热电项目并计提大额资产减值损失，及煤炭价格大幅上涨、生物质燃料成本上涨等因素影响，公司2021年度业绩亏损，不符合进行利润分配的条件；且公司最近三年（2018年度、2019年度、2020年度）以现金方式累计分配的利润已占最近三年公司实现的年均可分配利润的164.37% ，单一年度以现金方式分配的利润也已超过当年度实现的可分配利润的20%，符合《公司章程》、《分红管理制度》、《股东分红回报规划（2017-2019年）》及《股东分红回报规划（2019-2021年）》等相关规定，合法合规。

　　五、以3票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了《2021年度募集资金存放与使用情况专项报告》；报告具体内容于2022年3月31日刊登在巨潮资讯网(。

　　六、以3票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了《2021年度内部控制自我评价报告》。

　　经审阅，监事会认为：公司已建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，公司的内控制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，各项内部控制在生产经营等公司运营的各个环节中得到了持续和严格的执行。公司《2021年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

　　七、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2022年度关联交易议案》；

　　经审阅，监事会认为：公司关联交易严格遵循公开、公平、公正的原则，交易决策程序符合《公司章程》、《关联交易管理制度》等有关规定，不存在损害公司利益的行为。

　　本议案具体内容详见2022年3月31日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(的《2022年度关联交易公告》。

　　八、以3票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了《关于续聘2022年度审计机构的议案》，同意继续聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告及内部控制审计机构。

　　本议案具体内容详见2022年3月31日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(的《关于续聘2022年度审计机构的公告》。

　　九、以3票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了《公司监事2022年度薪酬的议案》。

　　十、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于股东分红回报规划（2022-2024年）的议案》；

　　本议案具体内容详见2022年3月31日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（）的《股东分红回报规划（2022-2024年）》。

　　证券代码：002616 证券简称：长青集团 公告编号： 2022-019

　　2022年3月29日，广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议审议并通过了《2022年度关联交易议案》，关联董事何启强、麦正辉回避表决，公司独立董事就本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。本议案尚需获得公司股东大会的批准，关联股东何启强、麦正辉将回避表决。现将有关情况公告如下：

　　因日常生产经营需要，预计2022年度公司及下属全资子公司拟与中山市创尔特智能家居科技有限公司（以下简称“创尔特智能家居”）发生日常关联交易及因遗留业务而产业的关联交易总计不超过4,444.72万元。

　　公司2022年度日常关联交易定价原则为参照市场价格，因遗留业务而产业的关联交易定价原则按2021年1月公司出售燃气具制造业务相关子公司股权后与遗留业务相关的交易协议价格。交易内容及金额详见下表：

　　1、2022年向关联人采购商品和提供售后服务等交易均为2021年1月公司出售燃气具制造业务相关子公司股权后的遗留业务。

　　2、与关联人签订的租赁协议租赁期均为两年，有效期至2023年12月31日，计入2022年关联交易额度的为一年费用。

　　经营范围：研发、生产、加工、设计、销售、网上销售、维修：智能家居设备、家用电器、家用电力器具、非电力家用器具、照明器具、消毒产品、第一类医疗器械、燃气取暖器、燃气热水器、燃气灶具、太阳能热水器、智能控制系统设备、机械设备、照明器具、水净化设备、燃气调压器、阀门、模具、烟气处理设备、烹调设备、烤炉、空气调节设备、空调设备、空气干燥器、空气净化装置、日用百货、电子元器件、展示柜、保险柜、加湿器、小推车、燃具用具配件、电磁阀及线圈、日用五金制品、塑料制品、金属制品、金属配件、家具；金属结构制造；金属表面处理及热处理加工（不含电镀、线路板）；家用电器的技术开发、技术服务、技术转让；供应链管理服务；货运经营；仓储服务（不含危险化学品）；承接：室内外装饰装修设计工程；医疗器械生产；消毒产品生产；第二类、第三类医疗器械经营（以上经营范围涉及工业品生产）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　公司控股股东、实际控制人麦正辉是创尔特智能家居的法定代表人，符合《股票上市规则》第6.3.3条第（三）款规定的关联关系。

　　创尔特智能家居经营情况正常，以往履约情况良好。公司与上述公司的关联交易系正常的生产经营所需。

　　公司与创尔特智能家居的关联交易价格遵循公平合理的定价原则，按市场价格为基础，不存在价格溢价或价格折扣的现象。交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照合同约定执行。

　　在公司董事会批准的日常关联交易范围内，公司或子公司与创尔特智能家居签署交易合同。

　　公司或子公司与创尔特智能家居发生的关联交易是基于公司或子公司日常生产经营的需要，属于正常的商业交易行为，交易价格均依据市场公允价格公平、合理确定，不存在损害公司和股东利益的行为。公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性。

　　事前认可意见：经核查，公司2022年度日常关联交易预计符合公平、公正、公开的原则，有利于公司业务的发展，交易价格均参照市场价格确定，不会对上市公司独立性构成影响，未发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。我们同意将该议案提交董事会审议。

　　独立意见：我们认为，公司与关联方发生的关联交易，是基于公司日常生产经营的需要，属于正常的商业交易行为；公司与关联方发生的关联交易，交易价格均依据市场公允价格公平、合理确定，不存在价格溢价或价格折扣的现象，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况；公司主要业务不会因该议案的关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性。

　　经核查，我们发现公司2021年实际发生的日常关联交易总额与预计金额存在一定差异，在查阅相关资料并与公司管理层沟通后，我们认为主要原因是：（1）部分与关联人开展的遗留业务实际发生金额少于预计发生金额，主要由于客户因受客观原因影响暂未按此前与公司子公司签订的采购合同下达采购计划，2021年度未发生采购。（实际发生额为负数是由于遗留业务而产生的退货）；（2）2021年向关联人出租资产实际发生金额少于预计发生金额，主要由于预计金额按全年12个月计算，而实际按关联方（即被出售标的）从2021年2月1日起不再列入公司合并报表范围内时计算，即实际发生额按11个月计算。

　　因此，我们同意2022年度关联交易议案并同意提交公司2021年年度股东大会审议。

　　经核查，保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：公司2022年度日常关联交易事项已经公司第五届董事会第十七次会议及第五届监事会第十七次会议审议通过，董事会审议过程中，关联董事回避表决，公司独立董事已就本事项发表了明确的事前认可及独立意见，本事项尚需提交公司股东大会审议。公司2022年度日常关联交易事项履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规和公司章程规定，不存在损害公司及股东利益的情况。保荐机构对公司2022年度日常关联交易事项无异议。

　　4、华泰联合证券有限责任公司关于广东长青（集团）股份有限公司2022年度日常关联交易预计情况的核查意见。

　　证券代码：002616 证券简称：长青集团 公告编号： 2022-020

　　2022年3月29日，广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议审议并通过了《关于续聘2022年度审计机构的议案》。公司拟续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。现将有关情况公告如下：

　　众华会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务的资格，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，在对公司2021年度财务报告进行审计的过程中，坚持独立、客观、公正的审计原则，公允合理地发表了独立审计意见，按期出具了公司2021年度审计报告，较好地履行了双方合同所约定的责任和义务，为公司提供了较好的审计服务。

　　基于该所丰富的审计经验和职业素养，为保持公司审计工作的连续性，公司董事会拟续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。

　　职业风险基金上年度年末数：自2004年起购买职业保险，不再计提职业风险基金。

　　职业保险累计赔偿限额不低于5,000万元，能覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，符合相关规定。

　　众华会计师事务所（特殊普通合伙）不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　3名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚，10名从业人员受到监督管理措施和纪律处分。

　　拟签字项目合伙人：陆友毅，1997年成为注册会计师、2004年开始从事上市公司审计、2011年开始在众华会计师事务所（特殊普通合伙）执业、2018年开始为本公司提供审计服务；近三年签署4家上市公司审计报告。。

　　拟签字注册会计师：周婷，2016年成为注册会计师、2009年开始从事上市公司审计、2008年开始在众华会计师事务所（特殊普通合伙）执业、2008年开始为本公司提供审计服务；截至本公告日，近三年签署2家上市公司审计报告。

　　拟担任独立复核合伙人：曹磊，2009年成为注册会计师、2005年开始从事上市公司审计、2005年开始在众华会计师事务所（特殊普通合伙）执业、2021年开始为本公司提供审计服务；截至本公告日，近三年复核2家上市公司审计报告。

　　上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　众华会计师事务所(特殊普通合伙)及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》关于独立性要求的情形。

　　众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2021年年度审计服务费用为人民币133万元（含税）。公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据市场公允定价原则及公司2022年度的具体审计要求、审计范围与众华会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2022年度财务报告和内控报告审计费用。

　　公司董事会审计委员会已对众华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审查，认为其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，同意向董事会提议续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告及内部控制审计机构。

　　公司独立董事对续聘众华会计师事务所作为公司2022年度财务报告及内部控制审计机构的事项发表了一致同意的事前认可和独立意见。详见公司同日披露的《独立董事关于第五届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第五届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。

　　公司第五届董事会第十七次会议以全票同意审议通过了《关于续聘2022年度审计机构的议案》，同意继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度财务报告及内部控制审计机构，聘期为一年。公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据市场公允定价原则及公司2022年度的具体审计要求、审计范围与众华会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2022年度财务报告和内控报告审计费用。

　　《关于续聘2022年度审计机构的议案》尚需提交公司2021年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　2022年3月29日，广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议审议并通过了《关于召开2021年年度股东大会的议案》。公司拟定于2022年4月20日（星期三）召开公司2021年年度股东大会，现就会议召开有关事项通知如下：

　　3、会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会于2022年3月29日召开第十七次会议审议通过了《关于召开2021年年度股东大会的议案》。

　　本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会议事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年4月20日上午9：15至下午15：00期间的任意时间。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　（1）于股权登记日2022年4月13日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　上述议案均已经公司第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过，议案具体内容详见公司于2022年3月31日在指定媒体和巨潮资讯网（）披露的相关公告。

　　1、根据《上市公司股东大会规则（2022年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的要求，以上议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的投票表决情况单独统计并披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　　（1）自然人股东须持证券账户卡、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

　　（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证、代理人身份证、授权委托书、证券账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

　　（3）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持营业执照（加盖公章）、法定代表人身份证明书、代理人身份证、加盖公章并经法定代表人签字的授权委托书、证券账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；

　　（4）异地股东凭以上有效证件可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（格式附后），以便登记确认。信函、传线前传达公司证券部。来信请寄：广东省中山市小榄镇工业大道南42号，邮编：528415（信封请注明“长青集团股东大会”字样）。

　　股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　1、投票时间：2022年4月20日的交易时间，即上午 9：15-9：25，9：30-11：

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年4月20日上午9：15至 下午15：00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　兹全权委托 先生/女士代表本人（本单位）出席广东长青（集团）股份有限公司2021年年度股东大会，授权其依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时止。

　　经中国证券监督管理委员会2019年10月25日《关于核准广东长青（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可 [2019]2009 号）的核准，本公司本次公开发行面值总额8亿元可转换公司债券，期限6年。本次发行可转换公司债券，募集资金总额为人民币800,000,000.00元，扣除与发行相关的费用人民币13,112,527.97元（不含税）后，募集资金净额为人民币786,887,472.03元。上述募集资金到位情况已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“众会字(2020)第1158号”验证报告予以确认。本公司对募集资金已采取了专户存储管理。

　　2、 2020年，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了鉴证，并于2020年04月16日出具了“众会字(2020)3599号”《广东长青（集团）股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，2020年度置换预先投入该募集资金投资项目的自筹资金463,796,671.32元。

　　3、 截至2021年12月31日，公司发行可转换公司债券募集资金已完成置换及支付。该募投项目公开发行可转换公司债券募集资金专户余额为0元。

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定制定了《广东长青（集团）股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储管理制度。公司设立5个募集资金专户，截止2021年12月31日，各募集资金专户余额如下：

　　2、账号00387821已于2020年09月27日在中国农业发展银行中山市分行销户。

　　3、账号00384431已于2021年04月19日在中国农业发展银行中山市分行销户。

　　4、账号01043已于2021年05月07日在中国建设银行股份有限公司小榄支行销户。

　　5、账号00389111已于2021年12月13日在中国农业发展银行中山市分行销户。

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，经公司第四届董事会第三十四次会议审议授权批准，公司于近日分别与募集资金专项账户（以下简称“专户”）开户银行（以下简称 “开户银行”）、保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）签订了《募集资金三方监管协议》/ 《募集资金四方监管协议》。

　　三方（或四方）监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方（或四方）监管协议的履行不存在问题。

　　2021年年度公司信息披露及时、真实、准确、完整，且募集资金管理不存在违规情形。

　　广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）在关注自身发展的同时高度重视股东的合理投资回报。为了进一步细化《公司章程》、《公司分红管理制度》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，董事会制定了《公司股东分红回报规划（2022-2024年）》（以下简称“规划”），具体如下：

　　公司着眼于战略目标及未来可持续发展，在综合考虑公司经营发展实际情况、股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境、公司现金流量状况等因素的基础上，对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

　　规划的制定应符合《公司章程》、《公司分红管理制度》中有关利润分配的相关条款。公司应根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，并据此制定一定期间执行利润分配政策的规划，以保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

　　公司应当强化回报股东的意识，综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，以每三年为一个周期，制订周期内股东分红回报规划，明确三年分红的具体安排和形式，现金分红规划及期间间隔等内容，并经公司股东大会表决通过后实施。

　　公司在每个会计年度结束后，董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利能力、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。公司接受所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。

　　董事会需确保每三年重新审阅一次规划，确保其提议修改的规划内容不违反《公司章程》确定的利润分配政策。如因公司外部经营环境或者自身经营情况发生较大变化，董事会可以对分红政策和股东分红回报规划进行调整，调整时应以股东权益保护为出发点，且不得与《公司章程》的相关规定相抵触，并提交董事会、股东大会审议批准。

　　股东分红回报规划具体制定、修订程序为：公司制定未来的股利分配规划，经二分之一以上独立董事同意后提交董事会审议，且经监事会审议通过后提交股东大会批准。

　　公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律法规允许的方式分配股利，优先采用现金分红的利润分配方式。根据实际经营情况，可以进行中期分配。非因特别事由（如公司进行重大资产重组等），公司不进行除年度和中期以外其他期间的利润分配。

　　除特殊情况外，在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。特殊情况是指存在重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目支出除外）发生。

　　公司当年度实现盈利，如无重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目支出除外）发生，在依法提取法定公积金、任意公积金后进行现金分红。公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%。

　　①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元；

　　②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。

　　如果公司当年以现金股利方式分配的利润已经超过当年实现的可分配利润的20%或在利润分配方案中拟通过现金股利方式分配的利润超过当年实现的可分配利润的20%，对于超过当年实现的可分配利润20%以上的部分，公司可以采取股票股利的方式进行分配。

　　如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：

　　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。

　　公司将根据外部经营环境或者自身生产经营状况的变化，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见调整利润分配政策。有关利润分配政策调整的议案应详细论证和说明原因，并且经公司董事会审议，全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会批准。同时，公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则：

　　（1）即如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%；

　　第五条 本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

　　第六条 本规划由公司董事会负责解释。本规划自公司股东大会审议通过之日起生效及实施，修订时亦同。

　　经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年合并实现归属于母公司所有者净利润-159,289,914.39元，母公司2021年实现净利润231,452,385.87元,按2021年母公司实现净利润的10%提取法定公积金23,145,238.59元，加上年末未分配利润457,419,783.16元，减去2020年度已分配利润148,379,090.40元，截至2021年12月31日止，母公司累计可供分配利润为517,347,840.04 元。

　　公司拟定2021年度利润分配预案为：2021年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下一年度。

　　根据《公司章程》和《分红管理制度》及《股东分红回报规划（2019-2021年）》所制定的利润分配政策，公司当年度实现盈利，如无重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目支出除外）发生，在依法提取法定公积金、任意公积金后进行现金分红。公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 20%。

　　由于受雄安新区新出台的能源相关规划的影响需终止雄县热电项目并计提大额资产减值损失，及煤炭价格大幅上涨、生物质燃料成本上涨等因素影响，公司2021年度业绩亏损，不符合进行利润分配的条件；且公司最近三年（2018年度、2019年度、2020年度）以现金方式累计分配的利润已占最近三年公司实现的年均可分配利润的164.37%，单一年度以现金方式分配的利润也已超过当年度实现的可分配利润的20%，符合《公司章程》、《分红管理制度》、《股东分红回报规划（2017-2019年）》及《股东分红回报规划（2019-2021年）》所制定的利润分配政策。基于目前经营管理需要，公司暂不对2021年度利润进行分配，不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。

　　??公司最近三年（2018年度、2019年度、2020年度）以现金方式累计分配的利润已占最近三年公司实现的年均可分配利润的164.37%，单一年度以现金方式分配的利润也已超过当年度实现的可分配利润的20%，符合《公司章程》和《分红管理制度》、《股东分红回报规划（2017-2019年）》及《股东分红回报规划（2019-2021年）》的相关规定。

　　公司董事会认为：公司2021年度利润分配预案是基于公司实际情况作出，符合中国证监会、深圳证券交易所的相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，有利于公司长远发展，符合广大投资者整体利益。

　　经审核，我们认为：由于受雄安新区新出台的能源相关规划的影响需终止雄县热电项目并计提大额资产减值损失，及煤炭价格大幅上涨、生物质燃料成本上涨等因素影响，公司2021年度业绩亏损，不符合进行利润分配的条件；且公司最近三年（2018年度、2019年度、2020年度）以现金方式累计分配的利润已占最近三年公司实现的年均可分配利润的164.37% ，单一年度以现金方式分配的利润也已超过当年度实现的可分配利润的20%，为此公司拟不对2021年度利润进行分配，不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。

　　上述分配预案符合公司生产经营的实际情况，有利于公司的持续稳定和健康发展，没有损害全体股东特别是中小股东的利益，符合《公司章程》、《分红管理制度》及《股东分红回报规划（2019-2021年）》的相关规定。

　　我们同意董事会提出的利润分配议案，并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　今后，公司将一如既往地重视以现金分红形式对投资者进行回报，严格按照法律法规和《公司章程》和《分红管理制度》及《股东分红回报规划（2022-2024年）》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配制度，与广大投资者共享公司发展的成果。

　　证券代码：002616 证券简称：长青集团 公告编号：2022-018返回搜狐，查看更多